项目部 签约无效 印章用于结算仍需担责-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0181民初7993号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2016年11月1日，广州某政工程有限公司（以下简称"广州某政公司"）承包建设巢湖市水业有限公司发包的巢湖市第三水厂工程，并设立项目部。广州某政公司与巢湖市鸿达混凝土有限公司签订《商品混凝土买卖合同》，合同甲方处加盖了广州某政公司的公章，管某春在委托代理人处签名。

2017年1月至4月，巢湖市鸿达混凝土有限公司向项目工地供应商品混凝土，结算单购方处由殷某海签名。此后，巢湖市鸿达混凝土有限公司委托巢湖市宏鑫混凝土有限公司继续供应商品混凝土。2017年5月至10月，宏鑫公司向项目工地供货，结算单购方处由殷某海或吴某常签名，其中2017年6月、8月的结算单购方处分别加盖了广州某政公司项目部印章和安徽华某建筑劳务有限责任公司印章。2017年5月5日，宏鑫公司向广州某政公司发出混凝土调价函，由项目部盖章确认。

根据2017年11月5日签发的商品混凝土结算单，巢湖市鸿达混凝土有限公司及委托宏鑫公司累计供应商品混凝土2042立方米、累计货款614036.36元、累计付款368587元、累计欠款245449.36元。

2019年9月24日，巢湖市鸿达混凝土有限公司与宏鑫公司签订《债权转让协议》，将《商品混凝土买卖合同》项下对广州某政公司的到期债权245559.36元转让给宏鑫公司，并于2019年11月22日向广州某政公司发出债权转让通知书。广州某政公司一直未能支付欠款，宏鑫公司向法院提起诉讼。

另查明，2016年11月，广州某政公司与安徽华某建筑劳务有限责任公司签订《房屋建筑和市政基础设施工程劳务分包合同》，约定工程名称为巢湖市第三水厂之二水厂、三水厂原水管道施工，合同承包范围为设计图纸及招标清单所涉及范围内的劳务作业。

法院判决：广州某政公司于判决生效后十日内给付宏鑫公司债权转让款245449.36元及逾期付款利息（自2019年5月15日起计算）；驳回宏鑫公司的其他诉讼请求；案件受理费、保全申请费由广州某政公司负担6340元，宏鑫公司负担660元。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例给企业敲响了警钟：你以为项目部印章标注"签约无效"就可以免责？法院告诉你：实际使用了就要担责！

广州某政公司抗辩说项目部印章明确标注"签约无效"，不能用于经济性合同，但法院认为，虽然印章标注"签约无效"，但在结算单、调价函上使用仅涉及事务性工作和证明作用，并未超出项目部印章的使用范围。更重要的是，从2017年1月到10月，殷某海持续在结算单上签名，宏鑫公司有理由相信他是代表广州某政公司，这就是法律上的"表见代理"。

更关键的是，广州某政公司试图把责任推给劳务分包单位安徽华某公司，但法院一针见血地指出：商品混凝土是工程的主要原材料，而劳务分包合同明确约定只负责"劳务作业"，不具备购买主材的资质和义务。就像你请个装修队刷墙，不能让他们自掏腰包买水泥一样荒谬！

给企业的三点实用建议：

1. 印章管理要"名实相符"
   项目部印章如果标注"签约无效"，就绝对不能用于结算、调价等经济行为。一旦实际用于经济往来，即使标注"无效"，法院也会根据实际情况认定其效力。建议企业建立严格的印章使用审批制度，不同用途的印章明确区分，财务、合同类印章必须由专人保管。

2. 人员授权要"明明白白"
   项目上哪些人能签字、能签什么字，必须书面明确并告知合作方。本案中殷某海持续签字却无明确授权，导致被认定为表见代理。企业应制作《授权委托书》公示在项目现场，并定期检查项目人员是否越权行事。

3. 责任边界要"清清楚楚"
   劳务分包不能变成"全包"，材料采购责任必须在合同中明确划分。像混凝土这种主材，必须由总包方直接采购，不能推给劳务分包单位。签订分包合同时，要详细列明包含和不包含的工作内容，避免模糊表述。

很多企业以为"大公司有项目部，小问题项目部自己解决"，结果小疏漏酿成大损失。本案中广州某政公司不仅欠了24万多货款，还要额外支付近万元诉讼费和逾期利息，可谓得不偿失。

特别提醒：债权转让必须书面通知债务人才有效！本案中宏鑫公司及时发出了债权转让通知书，才确保了债权顺利转移。企业收到债权转让通知后要认真核实，避免重复支付；转让债权时更要保留好通知证据。

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