未及时告知经营权变更企业仍需承担债务责任-恩施教育培训合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：教育培训合同纠纷
案号：(2025)鄂28民终2418号
审理法院：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

恩施某有限公司于2016年7月13日注册成立，经营范围包括组织文化艺术交流活动、体验式拓展活动及策划、体育赛事策划等项目。恩施市某幼儿园于2014年10月22日成立，系民办非企业单位，法定代表人自幼儿园成立之时即为李某，经营期间法定代表人未有变更。

2022年至2024年期间内，恩施某有限公司为恩施市某幼儿园内幼儿提供体智能课程服务，每学期结束后由恩施某有限公司法定代表人汤某与恩施市某幼儿园的员工肖某甲通过微信进行课时核对与费用结算。

2023年2月7日，汤某发送"肖园长，上午好，上学期共计60次课，费用是3600，麻烦您这边的财务帮我们结一些"，次日，肖某甲回复"好找土桥坝的财务"，此为2022年秋季学期产生的课时费3600元。

2023年6月29日，汤某发送"费用17×7×60=7140"，次日，肖某甲回复"我收到啦，已经把你们的这个账做到工资表里头去了，还没发"。

2024年1月25日，汤某发送"肖园，本学期共计上课15×4+12×2=84次课费用是84×60=5040元上学期费用是7140元共计12180元"并附《开心聪明豆体智能课程反馈表》两份；同年3月7日，汤某发送"肖园，幼儿园那个费用帮我们结清一哈撒"，肖某甲回复"好的"；3月12日，汤某发送"前面两个学期的课时费，真的需要帮我催促一下"，肖某甲回复"老弟，我跟他催"，此为2023年春季、秋季学期产生的课时费共计12180元。

2024年7月9日，汤某发送"这个学期费用16×4=6413×1=1313+64=7777×70=5390"，肖某甲回复"找刘某甲，他在那边管事，再就是林某......那之前的钱还不是得李某结"。

2025年1月13日，汤某发送"刘园，上午好，共计16周课，16×4×70=4480费用是4480"并附课表一份，刘某甲回复"找郭总"，汤某添加郭某甲微信后，郭某甲回复"月底给你结"，此为2024年秋季学期产生的课时费4480元。

判决结果： 一审法院判决恩施市某幼儿园支付恩施某有限公司体育课时费共计25650元。二审法院驳回恩施市某幼儿园的上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范建议

这个案例告诉我们：企业经营权变更后未及时通知合作方，原企业仍需承担债务责任。这可能是很多企业主没意识到的"隐形炸弹"！

恩施市某幼儿园辩称幼儿园已经转让给他人，2024年秋季的课时费应该由新经营人郭某甲支付，而不是幼儿园自己承担。但法院为什么没支持呢？关键点在于：

1. "转让了≠债务消失"
   幼儿园声称已经转让，但在恩施某有限公司提供2024年秋季课程服务时，从未正式告知"我们已经不是原班人马了"。当老师继续在原场地上课、按老习惯对接时，服务方自然认为还是和原来的幼儿园合作。就像你常去的理发店突然换老板，但店面招牌没变、理发师还是熟人，你付钱时发现新老板说"之前的欠款不关我事"，这合理吗？

2. 员工"随便说说"企业要买单
   幼儿园员工肖某甲长期通过微信确认课时、承诺付款，法院认为这是职务行为。企业不能说"他只是普通员工，没权力代表公司"。只要员工做的事在工作范围内（如安排课程、结算费用），企业就要负责。很多老板以为"没盖公章就不算数"，大错特错！

3. 内部约定对外无效
   幼儿园和郭某甲签了转让协议，约定"之后的债务归他"，但这只是内部约定，不能用来对抗不知情的服务方。就像你把车卖给朋友但没过户，朋友开车撞人后，伤者当然找你这个登记车主索赔。

给企业的3条救命锦囊：

✅ 变更必通知
股权转让、经营权转让、法定代表人变更时，必须书面通知所有合作方（包括客户、供应商、服务方），明确告知"从X月X日起由XX公司/个人接手业务，后续事务请联系XXX"。微信发个消息不算数，要正式函件并保留送达证据。

✅ 三方协议保平安
转让企业时，尽量与受让方、债权人签三方协议。例如："恩施市某幼儿园将业务转让给郭某，2024年10月1日起的课时费由郭某支付，恩施某有限公司同意该安排"。这样既保护自己，也避免合作方无所适从。

✅ 管好员工的"嘴"
明确哪些员工有权代表公司确认业务、承诺付款，并做好内部培训。员工在微信/口头沟通时，避免说"找XX结账""这钱归他管"这类模糊话，容易让合作方误解责任主体。重要事项必须通过公司官方渠道确认。

特别提醒：

• 不要以为"没签合同就不用付钱"！本案连书面合同都没有，但微信记录+长期合作事实足以认定债务。
• 不要拖延处理欠款！幼儿园说"经营困难，以后再付"，结果欠款拖成官司，还要多付诉讼费。
• 内部转让协议必须明确债务划分，并立即通知所有债权人，否则"前任挖坑，后任买单"的戏码会不断重演。

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