股东未完全出资或经营相似业务不一定丧失知情权-潜江股东知情权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东知情权纠纷
案号：(2024)鄂96民终17号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年7月，肖某与付某等人开始筹备成立公司的装修事宜，之后，2019年9月4日，潜江某餐饮有限公司经登记注册成立。登记经营范围：餐饮服务；婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查；酒店管理；摄影服务等。注册资本500万元，原始股东肖某持股31%、实缴出资112万元，肖某文持股17%、付某持股19%、邓某持股32%。2019年9月29日，潜江某餐饮有限公司申请注册"制"商标（餐饮住宿类），并于2020年7月21日完成注册。2020年7月15日，制喜宴中心开始试营业，潜江某餐饮有限公司的主营业务即为该**制喜宴中心。2020年4月之前，肖某任潜江某餐饮有限公司董事长及总经理，参与公司经营管理；之后肖某未再参与公司经营管理，肖某未参与过分红。

2019年8月27日，潜江某餐饮有限公司登记备案《公司章程》第二十六条规定：公司应在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。但肖某仅收到了2020年的财务会计报告。为了行使其股东知情权，肖某于2023年6月2日向潜江某餐饮有限公司、付某邮寄发送了申请查阅、复制会计账簿的申请函件，公司收到后回函表示"请肖某和肖某文到公司与法人付某、大股东邓某协商80万元处理结果再行看账"，之后肖某再次提出查阅要求，公司仍未准许其查阅。

另查明，因邓某将其股权全部转给付某，自2022年4月24日起，工商登记资料显示付某现持股51%，且登记为潜江某餐饮有限公司的执行董事兼经理。在公司经营期间，付某有用其亲属收款账户进行收款的行为。

2020年3月25日，武汉富瑞某有限公司经注册成立；2020年4月14日，武汉某餐饮有限公司经注册成立；该二家公司的住所地均在武汉市，肖某分别为该二家公司的法定代表人及股东。二家公司登记经营范围与潜江某餐饮有限公司存在高度重合，均涉及酒店管理、婚庆礼仪服务等。

法院判决：一审判决潜江某餐饮有限公司提供2019年9月4日起至2023年11月10日止的股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告供肖某查阅、复制；提供同期的公司会计账簿供肖某查阅。但驳回了肖某要求查阅会计凭证的诉讼请求。二审法院驳回了潜江某餐饮有限公司的上诉，维持原判。

三、企业如何防范股东知情权法律风险

这起案例看似是股东和公司之间的"查账大战"，实则揭示了企业经营中极易被忽视的法律风险点。作为企业法律顾问，我想用最通俗的语言告诉各位老板：股东想查账，公司不能随便说"不"，但也并非毫无底线地全盘托出。

首先，别拿"没出钱"当挡箭牌。潜江某餐饮公司认为肖某后期没继续投钱，就该失去查账权利。但法院明确指出：股东知情权是法定权利，就像你买了房子就有权查看房产证一样，不以是否完全出资为前提。即使股东确实没按约定出资，公司也只能另案追究出资责任，不能以此拒绝其正当行使知情权。这提醒企业：别把股东出资纠纷和知情权混为一谈，否则可能像本案公司一样白白输掉官司还承担诉讼费。

其次，"同城竞争"才叫竞争，"异地开花"未必侵权。本案中，潜江某餐饮公司主张肖某在武汉开的两家公司与自己业务相同，查账会有"不正当目的"。但法院认为，婚宴、生日宴这类业务具有强烈地域性，武汉和潜江距离100多公里，客户一般不会跨城办喜宴，因此不构成"实质性竞争关系"。这里给企业的警示是：判断是否存在竞争，不能只看营业执照上的经营范围，更要考虑实际经营地域、客户群体等现实因素。如果你公司真担心股东另起炉灶，建议在《公司章程》或股东协议中明确约定竞业限制条款，而不是事后拿工商登记说事。

最后，查账有边界，凭证非账簿。肖某要求查阅会计凭证（如发票、合同等原始单据），但法院认为法律只赋予股东查阅"会计账簿"的权利，凭证不在范围内。这提醒企业：当股东提出查账要求时，要明确区分法律允许和不允许的范围。公司可以准备规范的会计账簿供查阅，但对超出范围的要求有权拒绝，同时务必书面说明理由并保留证据。

企业实操建议：

1. 完善公司章程：明确股东知情权行使程序，比如规定查阅需提前15日书面申请、限定查阅时长等
2. 规范财务记录：避免使用个人账户收付款，像本案中付某用亲属账户收款的行为，极易引发"账外账"质疑
3. 建立回应机制：收到股东查账请求后，15日内必须书面回复，同意则安排查阅，拒绝则列明合法理由
4. 竞业限制前置约定：若需限制股东另设同类企业，应在投资之初就签订书面协议，明确地域范围和违约责任
5. 定期主动披露：按章程规定及时向股东发送财务报告，从源头上减少查账纠纷

值得注意的是，随着《公司法》修订，股东知情权保护将更加严格。企业若总抱着"账本是公司秘密"的旧观念，等到股东一纸诉状告上法庭，再想补救就晚了。与其事后被动应诉，不如事前主动规范。

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