股权转让协议中双方违约时应严格按约定顺序履行 - 赤壁股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂1281民初857号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年6月29日，高某清、张某、陈某平召开股东会议，决议将赤壁某某科技牧业有限公司以重新投标方式决定经营权及经营人员，经全体股东协商并作价竞拍，同年8月18日全体股东清算了公司账目及资产情况。同年的8月25日形成了《赤壁某某科技牧业有限公司股份内部转让协议》，约定："赤壁某某科技牧业有限公司由陈某平、高某清和张某三人共出资1200万元合伙经营（其中陈某平出资380万元，股份占比31.66%；高某清出资420万元，股份占比35%；张某出资400万元，股份占比33.33%）。因经营需要，三方决定按2024年6月29日股东会议方案以竞标方式将公司全部股份（公司全部财产）转让给其中一方所有（经营）。现就竞标相关事宜约定如下：一、三方均决定参加竞标，均认可竞标起标价不低于720万元（包括720万元）。竞标以720万元起标，每标加价以10万元整数为幅度，其他形式的加价视为弃标。二、竞标前三方各缴交竞标保证金20万元。竞标保证金于2024年8月28日前缴纳。保证金由竞标人汇由刘某勇保管。七、竞标结束后，未中标人的竞标保证金即时退还，中标人的保证金转化为履约保证金（履约保证金30万元，另外10万元由竞标结束后三天内由高某清从公司资金中支付）。八、中标人在竞标结束后10日内支付中标金额的40%，20日内再付款40%，30日内付清20%。前两次中标钱款按未中标人的投资比例汇入未竞标人设立的账户（未中标人提供账户），第三批次的钱款汇入竞标人认可的刘某勇账户作为未中标人履约保证金。中标人未在上述约定的期限内支付约定比例的中标钱款的，视为违约，履约保证金30万元归其他二股东所有（平分）。九、中标后，中标人可立即接管猪场。公司财产（包括建筑物）按现状进行移交。公司现有债务（包括电费、环保设备尾款、钱兵设备尾款、李书记看场工资等）由中标人承担。十、公司的现金款项（包括在高某清账上的现金、公账上的存款以及某乙公司押金36万元等）在中标人支付第一批次中标款后的三日内分配，未按此约定时间分配的，每天罚款1万元直到分配之日。中标人可用此分配款抵扣应付的第二批次中标款。十一、股东对公司的现金款项分配当天也进行公司公章、印章、文件和账簿等材料的移交。上述公章、印章、文件和账簿等材料暂由高某保管。十二、中标人支付第二批次中标钱款后，高某同时将保管的上述公章、印章、文件和账簿等材料也移给中标人。中标人此后可通知其他股东在某丙公司所在地赤壁办理相关股权变更等手续，未中标者应予以配合；如未标人不予配合的，中标人有权拒付第三批次的中标款，由此产生的诉讼费用等由未中标人负担。上述办理股权等变更手续的费用由中标者承担。十三、办妥股权变更等手续且与公司有关的所有手续均办妥后，刘某勇账户上保管的20%的未中标人的履约保证金按比例汇给未中标人，刘某勇保管的中标人的中标保证金也一并退还给中标人。"

2024年9月1日，三方签署《竞标确认书》，确认张某以810万元标得赤壁某某科技牧业有限公司全部股份（财产）。高某清相应股份应得款283.5万元。

同时查明，2024年8月18日，经某公司款项在**7元，某乙公司押金36万元（于2024年10月12日转入高某清账户），公司账户余额29608元（至2024年9月26日）。张某通过其妻张某儿账户向高某清转账2024年9月10日60万元，9月11日54万元，9月20日31万元，10月6日10万元。2024年9月20日陈某平向高某清发信息"老高，我流动资金和分红款，转给张某抵扣购买你股份款。"高某清回复"好的我与张某结算。"张某通过其妻张某儿账户向刘某勇转账2024年8月28日10万元（竞标保证金），9月30日57万元（代收中标款）。庭前调解中，于2024年12月27日张某向法院执行账户转入564290元。另2024年8月28日张某向刘某勇转账竞标保证金10万元，2024年10月6日高某清向刘某勇转账履约保证金10万元。

法院最终判决：张某向高某清支付股权转让款564240.25元；高某清将其持有的赤壁某某科技牧业有限公司35%的股权，于判决生效后十日内协助变更登记至张某名下；案件受理费由赤壁某某科技牧业有限公司负担。

三、案例核心观点及法律风险提示

这个案例最值得关注的点是：股权转让协议中双方都违约时，不一定会互相承担违约责任，但必须按约定顺序继续履行义务。

法院认为，张某没有完全按时支付全部转让款，高某清也没有按时交履约保证金、分配公司现金款项和移交公章资料，双方都存在违约行为。但这些违约行为不是恶意的，且相互之间有牵连关系（你没交钱，我就不交公章；我没交公章，你就不付尾款），所以法院判决双方不互相承担违约责任，但必须继续履行合同——张某付清剩余款项，高某清配合办理股权变更。

对企业来说，这个案例提示了几个重要风险点：

1. 合同约定要清晰明确：本案中因为协议详细约定了付款和交接的顺序（先付第一笔→3天内分配现金和移交公章→付第二笔→移交资料→办变更），法院才能判断谁先违约。如果合同约定模糊，企业可能陷入被动。

2. 不要以为对方违约自己就可以随意不履行：很多企业觉得"对方没按约定做，我也可以不履行"，但法院会看违约是否严重、是否有牵连性。本案中双方只是轻微违约，所以不能完全免责，仍需继续履行。

3. 证据意识要强：张某能证明自己已支付大部分款项，陈某平也发信息同意抵扣，这些证据帮助法院认定张某不是恶意违约。企业日常经营中，微信记录、转账凭证等都要保存好。

4. 公司资料移交要及时：高某清因未按时移交公章资料被法院要求配合变更，导致公司无法正常经营。股东变更时，及时交接公司印章、账簿等是法定义务，拖延可能带来更大损失。

5. 违约金条款要合理：协议中约定"每天罚款1万元"，但法院因双方都有违约没支持任何一方的违约金请求。设置违约金时要考虑实际损失，过高可能不被支持。

给企业的实用建议：

• 签订股权转让协议时，务必明确每一步的履行顺序和时间点
• 履行过程中做好记录，保留所有付款、沟通证据
• 发现对方违约时，先书面催告，不要直接停止自己应履行的义务
• 涉及公司资料移交的，最好在协议中约定具体交接清单和时间
• 重大交易前咨询专业律师，避免因小失大

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