买卖合同不能简单转为借贷关系需真实合意和资金交付-怀远买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖03民终1602号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年11月份，陶某向怀远某航运输有限公司购买车辆，车辆总价款为455000元，首付款155000元，陶某另支付油费和过路费等费用3600元。车辆的经销商为蚌埠某利汽车销售有限公司。2019年11月28日，怀远某航运输有限公司作为甲方与乙方陶某签订《挂靠协议》，合同第一条挂户条件第1项约定：甲方同意乙方将自购的车牌号皖ＣＢ××、发动机号×××92、车架号×××6765、挂车号牌皖Ｃ××、车架号×××Ｚ378的车辆登记在甲方名下，使用甲方的道路运输经营许可证从事运输经营，车辆的登记证书和营运证户籍表由甲方统一保管，乙方的车辆必须具备车况良好、检验合格、证件合法有效。第5项约定：乙方车辆支付首付款壹拾伍万伍仟元由乙方支付，剩余款项叁拾万元整，乙方每月归还壹万伍仟元整，具体内容见双方签订的借款合同或借条。同日，怀远某航运输有限公司就剩余购车款30万元打印借条一份，陶某在该借条借款人处签名。2020年4月起，陶某按月向怀远某航运输有限公司归还购车款15000元，支付16期共计240000元。
2019年12月9日，陶某与经销商蚌埠某利汽车销售有限公司办理上述车辆贷款224000元，贷款期数为23期，计息方式为等额本息，从2020年1月15日开始每月还款额为9739.13元。
另查明，本案证人梁某证明案涉车辆系其与陶某合伙购买，从2019年12月至2020年3月每月陶某需归还的15000元，合计60000元均由梁某支付给了怀远某航运输有限公司。

法院判决结果：一审法院驳回怀远某航运输有限公司的诉讼请求，二审法院驳回上诉，维持原判。怀远某航运输有限公司要求陶某偿还60000元欠款及12000元违约金的主张未获法院支持。

三、法律风险警示：买卖合同不能"变身"借贷合同

这个案例给企业敲响了警钟：企业不能简单地将买卖合同"改头换面"成借贷合同，否则可能面临"竹篮打水一场空"的法律风险。

核心问题在哪？
怀远某航公司以为只要让客户签了借条，买卖关系就变成了借贷关系。但实际上，法院认定：这根本不是借贷关系！为什么？

1. 缺少真实借贷合意：陶某只是买车，不是借钱。借条只是买卖合同的附属文件，双方从未达成"陶某向公司借款"的真实意思表示。

2. 没有真实资金交付：公司没有实际把30万元交给陶某，而是直接付给了汽车经销商。真正的借款关系必须有"公司把钱给客户"这个环节，但本案中公司只是代为支付了车款。

3. 混淆付款对象惹麻烦：梁某代陶某支付的60000元，公司没有及时确认是替谁还的款。当梁某出庭作证说是替陶某还款时，公司拿不出相反证据，结果法院认定这60000元就是陶某已经支付的款项。

企业如何防范此类风险？

1. 不要"张冠李戴"签合同：卖车就是卖车，借钱就是借钱。如果客户要分期付款，就老老实实签买卖合同+分期付款协议，不要硬套成"借贷合同"。法院最看重的是"实质"而非"形式"。

2. 每一笔钱都要"名正言顺"：收到第三方代付款时，必须立即书面确认是替谁付的、付的是什么款。例如："收到梁某代陶某支付的2019年12月购车款15000元"，并让付款人签字确认。本案中公司对梁某的60000元既不确认也不否认，最终吃大亏。

3. 保留完整资金流水：所有付款必须备注清楚用途（如"皖CB××**车辆第1期款"），并保存好银行转账凭证。陶某后来自己付款时备注"九个月按揭车款"，反而帮法院认定梁某付的就是前4期款项。

4. 警惕"借条陷阱"：不要以为有客户签名的借条就稳了。法院会审查借条背后的真实法律关系。本案中，虽然陶某在借条上签了字，但因为缺乏借贷实质，借条被认定无效。

一句话总结：企业经营中，法律关系要"名实相符"。买卖就是买卖，借贷就是借贷，不要试图通过一纸借条"乾坤大挪移"，否则可能像本案企业一样，明明收了钱却还要不回"欠款"。

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