签订投资协议后不及时办理股权变更登记将面临强制履行风险 - 肥东与公司有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：与公司有关的纠纷
案号：(2020)皖0122民初1320号
审理法院：安徽省肥东县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

周某、周社年（周某父亲）自2013年12月1日开始向裴某汇款。双方商定:共同投资创办农业开发实体,创造利润服务社会。自2015年3月由裴某牵头操办前期的投资基础工作,在肥东县白龙镇宁庙村租赁土地成立开发实体。2015年4月17日,肥东某子农业种植专业合作社(注册资本9000万元,裴某占出资比例80%,负责人为裴某)注册成立。2015年5月19日,合肥某升农业投资有限公司(注册资本7000万元,盛某占出资比例为60%,吴某占出资比例为40%)注册成立。2015年12月29日,肥东乐乐家庭农场(个人独资企业,注册资本100万元，投资人曹政巧)注册成立。2016年1月11日,合肥年华蔬菜基地有限公司(注册资本5000万元,裴某占出资比例80%,曹政巧占出资比例20%)注册成立。2016年3月1日,合肥追云谷生态养殖有限公司(注册资本1000万元,自然人独资,法定代表人曹光松)注册成立。2016年11月10日,合肥三羊羊业技术服务有限公司(注册资本3000万元,自然人独资,法定代表人盛某)注册成立。上述企业的出资人中，曹政巧、曹光松名下的股权是代裴某持有。自2016年4月份开始,周社年进驻所成立实体,通过参加办公会议、签批财务单据、管理印章等形式,对所成立实体行使管理权。2016年7月28日，某子合作社成立董事会，裴某任董事长,负责公司全盘工作,周社年任副董事长,负责公司财务、人事工作。

2016年11月11日，周某与裴某签订《投资合作合同》，合同载明：双方共同投资创办农业开发实体；自2015年3月起，由乙方（裴某）牵头成立开发实体，先后注册了多家公司，至2016年9月，所成立的多家公司基本投入运营，经双方研究决定从2016年8月起，双方共同参与管理以合肥某升农业投资有限公司为首的多家公司，现就投资股份比例、权利、义务以及实体企业的经营管理等事宜确定以下条款，双方必须严格遵守：一、现有创办的所有投资实体及资产属双方共同投资资产，甲方（周某）占有股份比例为51%，乙方占有股份比例为49%。已有企业除某子农业专业合作社法定代表人为乙方外，合肥某升农业投资有限公司法定代表人变更为甲方，所有企业的投资占股比例均按上述比例变更（已有企业：合肥某升农业投资有限公司及旗下的三羊羊业技术服务有限公司、肥东某子农业种植专业合作社、合肥追云谷养殖有限公司、合肥年华蔬菜基地有限公司、肥东乐乐家庭农场），具体资产另附清单作为本合同附件；二、甲方前期投入资金数额为人民币1000万元，此后如需注入资金，可按现有股份比例出资或按协商的比例出资；对所有投资实体，利益共享，风险共担，每年都要进行年终核算，获得的利润按占股比例分配，如出现亏损按占股比例分担。合同签订当日，周某出具委托书，委托周社年全权代表处理公司事务。合同签订后，双方于2016年12月1日将合肥某升农业投资有限公司的法定代表人按约定变更为周社年，但未能将各相关企业原告的出资比例变更登记至原告名下。截至2017年1月23日，周某共向裴某汇款11754000元。

2019年7月11日，周某起诉要求裴某继续履行《投资合作合同》，将各公司51%股权变更登记至自己名下，并要求肥东某子农业种植专业合作社和裴某共同偿还代垫款1175.4万元。

法院判决结果：法院判决被告裴某于判决生效后三十日内将合肥某升农业投资有限公司、肥东某子农业种植专业合作社、合肥年华蔬菜基地有限公司、肥东乐乐家庭农场四企业各51%的股权变更登记在原告周某名下；同时驳回原告周某要求返还1175.4万元投资款及其他费用的诉讼请求。

三、案例核心观点及风险防范

这个案例给我们企业敲响了警钟：签了投资协议只是开始，不及时办理股权变更登记可能让你陷入漫长诉讼，甚至被法院强制履行！

通俗解释几个关键问题：

1. "签了合同≠万事大吉"
   周某和裴某签了《投资合作合同》，约定周某占51%股份，但只变更了一家公司的法定代表人，其他公司股权都没动。结果周某两次起诉，花了好几年时间才要回自己的股权。企业提醒： 签完投资协议后，务必在30天内到工商局办理股权变更登记！别以为签了纸面协议就安全，没登记到工商局，你的股权就像没上锁的保险箱，随时可能被"撬"。

2. "钱打过去≠能要回来"
   周某打了1175万元过去，后来想退钱，法院说这是投资款不是借款，合同没解除就不能退。企业提醒： 打钱前必须明确：这是股权投资还是借款？如果是股权投资，就要做好"肉包子打狗"的准备；如果是借款，一定要写清楚还款时间和方式。最好让专业律师帮你起草协议，别省这点律师费，否则可能损失几十万、上百万！

3. "代持股权风险大"
   案例中很多股权是曹某、盛某等人代裴某持有的，增加了股权归属的复杂性。企业提醒： 能不代持就不代持！如果必须代持，一定要签正规代持协议，最好做个公证。否则就像"借名买房"，房子可能变成别人的。

4. "公司吊销≠钱能退"
   周某发现两家公司被吊销了，想退钱，法院说不行，必须走清算程序。企业提醒： 定期查看你投资公司的经营状态（国家企业信用信息公示系统就能查），发现异常立即处理。别等公司"死"了才想起来要钱，那时候可能连清算都难启动。

企业实操建议：

✅ 30天黄金期：签订投资协议后，立即准备材料办理工商变更，最长别超过30天。工商局网站可查所需材料清单。

✅ 资金"双保险"：投资款必须备注"投资款"，并在协议中明确用途；借款则要写清利息、还款期限，最好让对方提供担保。

✅ 代持"三要件"：如必须股权代持，必须做到：1)书面协议 2)资金流水清晰 3)定期确认函（每年让代持人确认股权归属）。

✅ 定期"体检"：每季度查一次投资公司的工商状态，发现异常立即召开股东会。现在手机APP就能查企业状态，花1分钟的事别偷懒。

这个案例最值得企业警醒的是：法律不保护躺在权利上睡觉的人。周某如果在签协议后及时办理变更，就不会有后面几年的官司。企业经营中，小疏忽可能酿成大风险，专业的事还是交给专业的人做更稳妥。

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