挂靠施工中被挂靠方仍需对外承担合同责任-随州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1303民初928号（一审）/(2025)鄂13民终1059号（二审）
审理法院：湖北省随州市曾都区人民法院（一审）/湖北省随州市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

随州某壬水泥制品有限公司作为甲方与湖北某甲建筑工程有限公司作为乙方签订购销合同，约定由乙方为甲方提供预拌混凝土，项目名称为：湖北某丁汽车股份有限公司涂装联合厂房技改项目土建工程。合同第六条约定：甲方接受乙方送货后未按合同约定履行验收手续而使用混凝土，视为已验收。同时，合同第七条约定：结算方式及期限为现款现货......随州某壬公司在乙方签字处盖章，叶某在委托代理人处签字；湖北某甲公司在甲方签字处盖章，王某强在委托代理人处签字。合同签订后，随州某壬公司依约持续供货。

2023年1月11日，随州某壬公司向湖北某丙涂装联合厂发送收货确认书一份，载明："2022年12月6日至2022年12月10日，本公司已经向某丙公司路面及雨水管垫层，工程项目提供商品混凝土，共计165.5方，所有混凝土送货单据已经全部交付于某丙公司，累计含税货款金额：66075元，某丁公司予以确认，以便您按照合同的约定向我公司支付货款为谢！具体明细如下：......此凭证作为结算依据，与经确认的混凝土送货具有同等效力。"龚某甲在收货方签字确认。同日，随州某壬公司再次向湖北某丙涂装联合厂发送收货确认书一份，载明："2022年12月25日至2023年1月6日，本公司已经向某丙公司路面及雨水管垫层，工程项目提供商品混凝土，共计250.5方，所有混凝土送货单据已经全部交付于某丙公司，累计含税货款金额：95563.4元，某丁公司予以确认，以便您按照合同的约定向我公司支付货款为谢！具体明细如下：......此凭证作为结算依据，与经确认的混凝土送货具有同等效力。"龚某甲在收货方签字确认。

2022年12月30日，湖北某甲公司通过银行转账的方式向随州某壬公司转账10万元，并备注：材料款，新楚风。后因剩余货款至今未付，随州某壬公司向法院提起诉讼。随州某壬公司分别于2022年12月28日、2023年1月13日、2023年2月27日向湖北某甲公司开具三张金额为100000元、63522.60元、20970.80元的增值税发票。三张发票备注一栏均备注："项目名称：湖北某丁涂装联合厂房技改项目，项目地址：随州市曾都区**。

2025年1月26日，龚某甲向湖北某甲公司出具承诺书一份，载明：承诺人龚某甲本人就湖北某丁汽车有限公司涂装联合厂房技改项目地建工程承包一事向湖北某甲建筑公司保证如下：1.本人属自愿承包本工程，本工程在施工期间，没有以湖北某甲建筑工程有限公司或湖北某甲建筑工程有限公司湖北某丁汽车有限公司涂装联合厂房技改项目地建工程项目经理部的名义对外签署合同并进行经济结算活动......3.有关项目的材料款由本人湖北某甲建筑工程有限公司给付的工程款中全额支付，因出现拖欠导致的后果和法律责任由本人承担......被告龚某甲在承诺人签字处签名并捺印。

法院判决：湖北某甲建筑工程有限公司向随州某壬水泥制品有限公司支付货款84493.4元及逾期付款利息；驳回随州某壬水泥制品有限公司对龚某甲的诉讼请求。二审法院驳回湖北某甲公司的上诉，维持原判。

三、企业如何防范"挂靠经营"带来的法律风险

这个案子看似简单，却给所有企业敲响了警钟：即使别人借用你的资质干活，只要你对外签了合同盖了章，你就得为这些合同买单！

为什么湖北某甲公司要"背锅"？

1. 公章一盖，责任难逃
   湖北某甲公司在购销合同上盖了公章，这在法律上就是"我认可这份合同"的意思。法院不管你们内部是怎么约定的，只要公章是真的，合同就有效。就像你借朋友身份证办了张银行卡，结果朋友用这张卡欠了钱，银行还是会找你这个"持卡人"要钱。

2. 转账备注暴露真相
   湖北某甲公司曾给供应商转过10万元，还在备注里写明"材料款，新楚风"。这相当于自己承认了买卖关系，想赖都赖不掉。就像你帮朋友代付饭钱，小票上写的是你的名字，餐厅当然找你要钱。

3. "内部承诺"对外无效
   龚某甲给湖北某甲公司写承诺书说"所有材料款我负责"，但这只在他们俩之间有效。供应商随州某壬公司根本不知道这事，法律上保护的就是这种"不知情的好人"。这就好比你和朋友私下约定谁请客，但饭店只认买单的人，不会管你们私下怎么约定。

企业必知的3个风险防范要点

1. 公章不是橡皮图章，盖章前要三思
很多企业为了图方便，把公章交给项目负责人随便用。这个案子告诉我们：谁盖章谁负责！建议企业：

• 设立公章使用登记制度，每次盖章都要记录用途、经办人
• 重要合同必须由法定代表人亲自审核签字
• 对外签订合同时，避免使用"项目部章"，这种章在司法实践中也常被认定为公司行为

2. 挂靠经营要留"证据链"
如果企业确实需要允许他人挂靠（如建筑行业常见情况），一定要做好以下几步：

• 与挂靠人签订书面协议，明确约定对外签约权限（最好限制其对外签订采购合同）
• 在项目现场公示"本项目实际负责人"及权限范围，让供应商知晓
• 要求挂靠人提供履约保证金，一旦发生纠纷可优先用于清偿
• 定期检查项目资金使用情况，确保材料款及时支付

3. 别等被起诉才行动
湖北某甲公司如果在供应商催款时就积极处理，本可避免诉讼和额外利息。建议企业：

• 建立供应商台账，记录每笔应付款项和到期时间
• 对催款通知及时响应，不要"装看不见"
• 发现挂靠人拖欠款项时，立即介入处理，避免债务累积

特别提醒：建筑企业的"常见误区"

• 误区1："挂靠人签的字，应该他自己负责" → 错！只要用企业名义签约，企业必须先对外承担责任
• 误区2："我们内部协议写了他全权负责" → 错！这种协议只能在事后向挂靠人追偿，不能免除企业对外责任
• 误区3："我没收到货，所以不用付钱" → 错！合同约定"使用即视为验收"，收货人签字后就很难反悔

总结：企业经营中，"挂靠"就像双刃剑——能帮你拓展业务，也可能让你背负巨额债务。最安全的做法是：要么规范管理彻底杜绝挂靠，要么建立严格的监管机制确保风险可控。记住：法律只认"合同上盖的是谁的章"，不认"我们私下怎么约定"。

作为专业服务企业的法律顾问团队，征和律师事务所深谙企业经营中的各类法律"陷阱"。我们提供的企业法律顾问服务具有极高的性价比，可根据企业规模和行业特点定制风险防控方案。特别推出"先试用满意后付款"服务模式，让您在真正体验到专业法律服务价值后再决定是否长期合作，让企业发展真正实现"零风险"护航！