股东股权转让需严格履行协议避免互相违约-赤壁股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂1281民初857号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实
2024年6月29日，高某、张某、陈某召开股东会议，决议将某甲公司以重新投标方式决定经营权及经营人员，同年8月18日全体股东清算了公司账目及资产情况。同年的8月25日形成了《赤壁某甲科技牧业有限公司股份内部转让协议》，约定："某甲公司由陈某、高某和张某三人共出资1200万元合伙经营（其中陈某出资380万元，股份占比31.66%；高某出资420万元，股份占比35%；张某出资400万元，股份占比33.33%）。因经营需要，三方决定按2024年6月29日股东会议方案以竞标方式将公司全部股份（公司全部财产）转让给其中一方所有（经营）。现就竞标相关事宜约定如下：一、三方均决定参加竞标，均认可竞标起标价不低于720万元（包括720万元）。竞标以720万元起标，每标加价以10万元整数为幅度，其他形式的加价视为弃标。二、竞标前三方各缴交竞标保证金20万元。竞标保证金于2024年8月28日前缴纳。保证金由竞标人汇由刘某勇保管。七、竞标结束后，未中标人的竞标保证金即时退还，中标人的保证金转化为履约保证金（履约保证金30万元，另外10万元由竞标结束后三天内由高某从公司资金中支付）。八、中标人在竞标结束后10日内支付中标金额的40%，20日内再付款40%，30日内付清20%。前两次中标钱款按未中标人的投资比例汇入未竞标人设立的账户（未中标人提供账户），第三批次的钱款汇入竞标人认可的刘某勇账户作为未中标人履约保证金。中标人未在上述约定的期限内支付约定比例的中标钱款的，视为违约，履约保证金30万元归其他二股东所有（平分）。九、中标后，中标人可立即接管猪场。公司财产（包括建筑物）按现状进行移交。公司现有债务（包括电费、环保设备尾款、钱兵设备尾款、李书记看场工资等）由中标人承担。十、公司的现金款项（包括在高某账上的现金、公账上的存款以及某丙公司押金36万元等）在中标人支付第一批次中标款后的三日内分配，未按此约定时间分配的，每天罚款1万元直到分配之日。中标人可用此分配款抵扣应付的第二批次中标款。十一、股东对公司的现金款项分配当天也进行公司公章、印章、文件和账簿等材料的移交。上述公章、印章、文件和账簿等材料暂由高勤保管。十二、中标人支付第二批次中标钱款后，高勤同时将保管的上述公章、印章、文件和账簿等材料也移给中标人。中标人此后可通知其他股东在五日内到公司所在地赤壁办理相关股权变更等手续，未中标者应予以配合；如未标人不予配合的，中标人有权拒付第三批次的中标款，由此产生的诉讼费用等由未中标人负担。上述办理股权变更等手续的费用由中标者承担。十三、办妥股权变更等手续且与公司有关的所有手续均办妥后，刘某勇账户上保管的20%的未中标人的履约保证金按比例汇给未中标人，刘某勇保管的中标人的中标保证金也一并退还给中标人。"2024年9月1日，三方签署《竞标确认书》，确认张某以810万元标得某甲公司全部股份（财产），高某相应股份应得款283.5万元。

同时查明，2024年8月18日经股东清算，公司款项在**7元，某丙公司押金36万元（于2024年10月12日转入高某账户），公司账户余额29608元（至2024年9月26日）。张某通过其妻张某儿账户向高某转账2024年9月10日60万元，9月11日54万元，9月20日31万元，10月6日10万元。2024年9月20日陈某向高某发信息"老高，我流动资金和分红款，转给张某抵扣购买你股份款。"高某回复"好的我与张某结算。"张某通过其妻张某儿账户向刘某勇转账2024年8月28日10万元（竞标保证金），9月30日57万元（代收中标款）。

法院判决结果：一审法院判决张某向高某支付股权转让款564240.25元；高某将其持有的赤壁某甲科技牧业有限公司35%的股权，于判决生效后十日内协助变更登记至张某名下。二审法院驳回高某的上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范

一句话总结：股东间股权转让，你违约我不履约，双方都可能不担责！

这起案例生动展示了股东间"你违约，我也不履约"的恶性循环如何导致两败俱伤。高某没按时交履约保证金、没及时分配公司款项、没移交公章；张某也没足额支付全部股权转让款。结果呢？法院认定双方都有违约，但都不用承担违约责任！为什么？

关键在于《民法典》规定：当双方都违约，且违约行为相互牵连时，可以互不担责。就像两个人打架，你说他先动手，他说你先挑衅，最后法院说："你们都有错，各自承担各自的责任吧！"

企业必须警惕的3大风险点：

1. "你没做，我也不做"的误区
   很多企业主认为："对方没按约定履行，我就可以不履行。"本案中，高某没按时交履约保证金和分配款项，张某就拖延支付剩余股权转让款。表面看张某有理，但法律上这叫"互有过失"。正确做法：即使对方违约，你也应先履行自己的义务，同时保留追究对方违约责任的权利，而不是直接"以牙还牙"。

2. 款项抵扣要"白纸黑字"
   本案中，陈某同意将自己应分得的款项直接抵扣张某应付给高某的股权转让款，高某也微信回复同意。法院据此认定该抵扣有效。但如果只是口头说说呢？风险提示：任何款项抵扣必须有书面确认，口头承诺日后难取证。建议在协议中明确约定："各方同意，未中标股东可将其应得分配款直接用于抵扣中标人应付的股权转让款，具体抵扣金额以各方书面确认为准。"

3. 公章交接是"烫手山芋"
   高某曾将公章交给高勤保管，后因办理业务需要又取回，导致公章至今仍在其控制下。这直接导致股权变更登记无法完成，成为争议焦点。血泪教训：公章、营业执照等公司重要资料的交接必须按协议严格进行，交接时应有见证人并签署交接清单，切忌随意取回或私自保管。

给企业的实操建议：

• 协议要"环环相扣"：明确约定"先A后B再C"的履行顺序，如"中标人支付首付款→3日内分配公司款项并移交公章→中标人支付第二期款→办理股权变更登记"，每一步都设定期限和违约责任。

• 设立"第三方监管"：对关键环节（如履约保证金、公章交接），可约定由律师事务所等中立第三方监管，避免因一方不配合导致僵局。

• 及时"止损沟通"：一旦发现对方可能违约，立即书面催告而非消极等待，保留沟通记录。本案中如果张某在高某未按时交履约保证金时及时发函催告，或许能避免后续纠纷。

• "私了"不如"公了"：本案中张某曾将56万元打入法院账户作为提存，这一举动获得法院认可。遇到僵局时，通过法院或公证处提存款项，比私下争议更有效。

股权转让不是"你给我钱，我给你股权"那么简单，每个环节都可能埋雷。本案中，原本简单的股东内部转让，因双方互相"较劲"演变成诉讼，耗费时间金钱，公司经营也受拖累。作为企业主，宁可多花几千元请专业律师把关协议，也别因小失大陷入诉讼泥潭。

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