借条明确为借款的应认定为借贷关系，一人公司股东责任需结合实际股权结构判断-宁国民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2023)皖1881民初4202号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实

2019年7月17日，宁国市某制品有限公司因经营需要向汪某借款，当日，汪某通过手机银行转账28000元至该公司账户，该公司出具借条载明："今（借）到汪某人民币（大写）贰万捌仟元整￥28000事由用于采购胶料2019年7月17日"，魏某、王某签字并盖有公司公章。后汪某通过手机银行于2019年7月27日转账该公司60000元，于2019年7月28日转账该公司60000元，该公司于2019年8月5日出具借条载明："今借到汪某人民币壹拾贰万元整（￥120000.00），此款用于某某橡塑有限公司购买机械设备。2019.8.5"，魏某、王某、张某签字并盖有该公司的公章。后汪某多次向该公司催要借款未果致本案成讼。

另查明，汪某与王某系夫妻关系，有一子为王某。张某与魏某系母女关系。宁国市某制品有限公司成立于2018年5月22日，为自然人独资的有限责任公司，张某为自然人股东。2019年5月30日，王某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将其在该公司40%的股权转让王某，后王某作为该公司股东之一负责公司若干业务事项，且王某陈述其于2020年年底才离开该公司。

判决结果：宁国市人民法院判决宁国市某制品有限公司向汪某偿还借款本金148000元及利息（自起诉之日起按同期一年期贷款市场报价利率计算至判决确定给付之日止），但驳回了汪某要求张某对公司债务承担连带责任的诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范要点

这个案子看似简单，却给企业经营者敲响了警钟：一笔钱是"借款"还是"投资款"，一字之差可能带来天壤之别。更关键的是，一人公司股东的责任并非"绝对连带"，实际经营情况才是关键。

为什么法院认定是"借款"而非"投资"？

被告某制品公司辩称汪某转的14.8万元是投资款，但法院没采纳。原因很简单——借条上清清楚楚写着"借到"。第一张借条写明"今（借）到汪某...用于采购胶料"，第二张写明"今借到汪某...用于购买机械设备"。这些表述明确表达了"借款"的意思，而不是"入股"或"投资"。

对企业的重要启示：

• 白纸黑字定性质：收到钱时，务必在书面文件中明确是"借款"还是"投资款"。如果是借款，必须写明"借到"字样；如果是投资，应当签订投资协议并注明"入股资金"。
• 别图省事打马虎眼：很多企业觉得"反正都是自己人"，口头说说是投资，却写成借条，或者反过来。一旦翻脸，法院只看书面证据。本案中，被告拿不出投资协议，只有借款性质的借条，自然败诉。
• 签字要明确身份：本案中王某、魏某等人在借条上签字，但法院认定他们是作为经办人而非借款人。企业高管在文件上签字时，一定要注明"代表公司"还是"个人担保"，避免被误认为共同借款人。

为什么张某不用承担连带责任？

很多人以为"一人公司=股东要对公司债务兜底"，这是大错特错！本案中，虽然某制品公司工商登记显示张某是唯一股东，但法院发现：在借款发生前，张某已将40%股权转让给王某（汪某之子），且王某实际参与公司经营。汪某作为王某的母亲，不可能不知情。因此，法院认为张某已不是实质上的"唯一股东"，无需对公司债务承担连带责任。

对企业的重要启示：

• 股权变动要及时留痕：即使没办工商变更，也要保留股权转让协议、付款记录等证据。工商登记只是公示手段，实际股权以协议和履行为准。本案中，王某与张某的《股权转让协议》成为关键证据。
• 一人公司股东必做三件事：
  1. 严格分离公私财产：个人银行卡绝不与公司账户混用，保留完整财务凭证；
  2. 年度财务审计：每年做正规审计报告，证明公司财产独立；
  3. 重大决策留记录：股东会决议、经营会议纪要等要规范保存。
• 新股东加入要"名实相符"：如果引入新股东但未变更登记，应在公司内部文件中明确其股东身份和权利，避免出现"影子股东"。

给企业的实操建议

1. 钱进账时，先问清楚"这是什么钱"

   • 借款：立即写借条，注明"借款""还款期限""利息"；
   • 投资款：签订投资协议，明确占股比例、权利义务；
   • 往来款：标注"预付款""垫资款"等，并约定结算方式。
     （案例教训：某制品公司把投资款写成借条，导致14.8万元被认定为债务而非股权）

2. 股权转让后，哪怕没变更登记也要"留一手"

   • 保存好转让协议、付款凭证；
   • 在股东名册、公司章程中更新记录；
   • 让新股东参与经营并保留工作痕迹（如签字文件、会议记录）。
     （本案关键：王某实际参与经营的证据，让法院认定张某已非实质一人股东）

3. 一人公司股东每月自查

   • ✅ 个人消费是否从公司账户支付？
   • ✅ 公司大额支出是否有正规合同和发票？
   • ✅ 年度财务报告是否经专业机构审计？
     若以上问题有任一"是"，股东连带责任风险陡增！

最后提醒：企业经营中，"关系再好也要立字据"。看似繁琐的书面手续，实则是保护双方的"防火墙"。本案中，如果某制品公司当初规范签署投资协议，或张某及时办理股权变更登记，完全可避免这场官司。记住：法律只保护有证据的权利，不保护躺在权利上睡觉的人。花10分钟写清性质，省去10万元律师费！