企业对外索赔需提供充分证据证明损失与违约行为的因果关系-当涂承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2019)皖0521民初115号
审理法院：安徽省当涂县人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年12月17日，溧阳某泰纺织用品厂、当涂某盛服饰有限公司签订了一份《产品订购合同》，合同约定溧阳某泰纺织用品厂向当涂某盛服饰有限公司订购黄狗纸盒1300只、黑狗纸盒1100只，18元/只，货款以实际出货为准；2016年12月31日前交货；预付货款30%，出货后10个工作日内凭发票结清余款；如卖方交货延期、规格、颜色等与客户要求不符，品质不良等造成客户索赔，卖方应承担一切赔偿责任；违约方按货款总额的30%赔付给对方。合同签订后，溧阳某泰纺织用品厂交付当涂某盛服饰有限公司价值16814.54元材料，用于订购纸盒生产。2017年1月4日，溧阳某泰纺织用品厂通知当涂某盛服饰有限公司最后交付日期延长至2017年1月6日，后当涂某盛服饰有限公司未按约定交付溧阳某泰纺织用品厂所订购的纸盒。2017年9月27日，丹阳某泰纺织用品有限公司向江苏省溧阳市人民法院提起诉讼，2017年10月31日江苏省溧阳市人民法院作出民事判决，判决溧阳某泰纺织用品厂支付丹阳某泰纺织用品有限公司价款81733.98元，并支付违约金40500元，后溧阳某泰纺织用品厂支付丹阳某泰纺织用品有限公司123606.98元。溧阳某泰纺织用品厂于2018年1月2日向当涂县人民法院提起诉讼，后撤回起诉。

法院最终判决：解除双方签订的《产品订购合同》；当涂某盛服饰有限公司支付溧阳某泰纺织用品厂材料款16814.84元；当涂某盛服饰有限公司支付溧阳某泰纺织用品厂违约金12960元；驳回溧阳某泰纺织用品厂其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却藏着许多企业容易踩的"坑"。我们一起来看看其中的关键点，帮您的企业避免类似风险。

首先，合同性质很重要！虽然双方签的是《产品订购合同》，但法院认定这是"承揽合同"而非买卖合同，原因在于溧阳某泰纺织用品厂向当涂某盛服饰有限公司提供了制作纸盒的材料。在承揽合同中，定作方（提供材料的一方）和承揽方（加工方）的权利义务与买卖合同有很大不同。很多企业签合同时只关注价格、数量、交货期，却忽略了合同性质的认定，等到发生纠纷才发现自己处于不利地位。

其次，也是最重要的教训：索赔必须证明因果关系！溧阳某泰纺织用品厂向当涂某盛服饰有限公司索赔近15万元损失，理由是当涂某盛服饰有限公司没按时交货，导致它无法向丹阳某泰纺织用品有限公司交货，最终被判赔12万多元。但法院只支持了1.6万多元的材料款和1.2万多元的违约金，驳回了15万元的损失索赔。为什么？因为法院认为溧阳某泰纺织用品厂"不能证明当涂某盛服饰有限公司未按约定交付标的物，系造成溧阳某泰纺织用品厂对丹阳某泰纺织用品有限公司违约的全部或主要原因"。

简单说就是：你得证明对方的违约行为是造成你损失的"直接原因"，不能简单说"因为A没交货，所以我赔了钱，A就得赔我"。现实商业中，一个环节出问题，往往有多方面原因。法院需要看到确凿证据，证明如果没有这个违约行为，损失就不会发生。

很多企业在这点上栽了跟头：

• 只有口头沟通，没有书面记录
• 没有保存与第三方沟通的完整证据
• 无法证明自己已尽到减损义务（比如是否尝试找其他供应商补救）
• 损失计算方式不科学，缺乏依据

另外，合同条款要写清楚！本案中，法院没支持律师费，因为"原、被告对违约方支付律师费未进行约定"。很多企业以为"违约方承担一切损失"就包括律师费，但司法实践中，除非合同明确约定，否则法院一般不支持。类似地，"一切赔偿责任"这种模糊表述也很难获得法院全额支持。

给企业的实操建议：

1. 签合同时想清楚性质：是买卖还是承揽？材料谁提供？这直接影响违约责任认定
2. 因果关系要"可证明"：与供应商合作时，保留所有沟通记录；出现违约苗头，立即书面催告并说明可能产生的连锁反应
3. 损失要"可计算"：合同中明确约定违约金计算方式（像本案中约定"货款总额的30%"就获支持），对可能产生的间接损失提前协商补偿标准
4. 证据要"全链条"：从接单、采购、生产到交付，每个环节保留凭证；与上下游客户的合同关键条款要衔接
5. 别等出事才补救：发现供应商可能违约，立即启动应急预案，尝试减少损失，否则法院可能认定你"扩大了损失"

记住：打官司不是"谁有理谁赢"，而是"谁有证据谁赢"。企业经营中，合同不是走过场，而是风险防火墙。一次疏忽，可能带来十倍损失。

作为征和律师事务所的企业法律顾问，我们深知企业经营中的法律痛点。我们的法律顾问服务以极高的性价比著称，针对合同管理、风险防范等核心需求提供定制化方案。更贴心的是，我们推出先试用满意后付款服务模式，让您零风险体验专业法律支持。企业法律风险防范不是成本，而是投资——投资得当，能为您省下百倍诉讼成本。