担保代偿后如何保障追偿权？必须有书面反担保承诺-蚌埠追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2022)皖03民终3186号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年11月25日，蚌埠某利汽车销售有限公司与成某签订了一份《购销合同》，双方在合同中约定：由蚌埠某利公司出卖汽车给成某，成某支付蚌埠某利公司393000元。2019年12月17日，成某与北京中车信融融资租赁有限公司签订了一份编号为ZCOM201944788的《融资租赁合同》，双方在合同中约定：由北京中车公司购买成某的汽车，总价为393000元，并将该汽车租赁给成某使用，成某定期支付租金，成某在承租人处签名，怀远某水公司在挂靠公司处签名。同时怀远某水公司以该汽车为《融资租赁合同》提供抵押。蚌埠某利公司向北京中车信融融资租赁有限公司出具连带责任保证书承诺，对承租人成某应向北京中车信融融资租赁有限公司支付的租金提供连带责任保证。之后成某未按期支付租金，致使蚌埠某利公司替成某偿还了第12期34172元、第16期至第24期共计170874元，合计205046元。成某现已支付蚌埠某利公司53158元，余款未付。

二审另查明：2019年12月17日，怀远某水公司向蚌埠某利公司出具反担保承诺书，该承诺书载明："因车主成某贷款从你公司购车欧曼牌车辆并挂靠在我公司，你公司为车主提供了担保，我公司自愿为车主向你公司提供反担保，反担保责任为连带保证责任。如果车主没有按期偿还贷款，导致你公司代偿，我公司愿意承担反担保责任，并愿承担法院诉讼费、律师费等。"

判决结果：一审判决成某向蚌埠某利公司支付代偿款151889元，但驳回了对怀远某水公司的诉讼请求；二审改判怀远某水公司对成某的付款义务向蚌埠某利公司承担连带清偿责任。

三、防范法律风险的核心提示

这个案例看似简单，却给所有企业敲响了警钟：作为担保人代偿后，如果没有取得书面反担保承诺，很可能无法向相关方追偿！

让我们用通俗的话来理解：

蚌埠某利公司帮客户成某垫付了15万多元的租金，想向成某和怀远某水公司一起要回这笔钱。一审时，法院只判成某还钱，却不让怀远某水公司承担责任。为什么呢？

因为一开始，蚌埠某利公司只证明了怀远某水公司是车辆的"挂靠公司"，仅以车辆提供了抵押，但没有证据证明怀远某水公司承诺要为这笔债务承担连带责任。

直到二审时，蚌埠某利公司拿出了怀远某水公司亲笔签字盖章的"反担保承诺书"，上面明确写着"如果车主没还钱导致你公司代偿，我公司愿意承担连带责任"。法院这才改判，让怀远某水公司也要一起还钱！

这就是关键所在：

1. 口头承诺靠不住：很多企业觉得"都是熟人""关系不错"，就相信对方的口头承诺，结果一旦出问题，根本无法证明。

2. 挂靠关系不等于担保责任：车辆挂靠在某公司名下，不代表该公司就要对车主的所有债务负责。必须有明确的书面约定。

3. 抵押≠连带担保：用车辆做抵押只意味着如果债务人还不上钱，你可以处置这辆车，但不能直接要求抵押人用其他财产还钱。而连带担保则是可以要求担保人直接用其所有财产还债。

给企业的实用建议：

• 做担保前必签反担保协议：如果你的企业要为他人提供担保（比如帮客户贷款买车），一定要让相关方（如挂靠公司）签署书面反担保承诺，明确其责任范围和方式。

• 承诺书要具体明确：不能只写"愿意承担责任"，要写清楚"连带保证责任"、"承担诉讼费律师费"等具体内容，避免模糊表述。

• 及时保存证据：所有协议、承诺书都要妥善保管原件，最好使用带有时间戳的电子存证，防止对方事后否认。

• 不要轻信"挂靠"关系：车辆挂靠不等于债务连带，没有书面约定，挂靠公司对车主的债务一般不承担责任。

这个案例告诉我们，在商业活动中，"情分"很重要，但"合同"更重要。一纸书面承诺，可能就是15万元甚至更多钱的保障。企业经营中，该走的法律程序一步都不能省，该签的书面文件一张都不能少。

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