股权转让协议 结算 条款必须明确支付含义，否则难获法院支持-枣阳股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2023)鄂06民终4801号
审理法院：湖北省襄阳（樊）市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2018年2月5日，张某某、水某委托水某斌在枣阳市某下石化有限公司加油站股权转让事宜中代表张某某、水某签订相关协议。三人关系为张某某系水某斌之妻，水某系水某斌之子。2018年2月8日，水某斌作为转让方，王某某作为受让方签订了《股权转让协议》。该协议约定：转让方将其枣阳市某下石化有限公司加油站33.33%的股份作价850万元，依法转让给受让方王某某，受让方王某某同意接受并支付该转让的股份价款（注：其中800万元双方签字后先行结算，另50万元待水某斌购买个人住房时付款）。协议另约定在办理股权变更中，转让方应如实提供并将以公司名义对外借款或者提供担保的各项手续交接清楚。

2018年2月13日，王某某向水某转账支付220万元；同年4月28日，支付100万元；同年5月21日，支付30万元；同年5月30日，支付20万元；同年7月2日，王某某（以其妻子曹某会账户转款）偿还枣阳市某下石化公司在枣阳农村商业银行的贷款2374216.63元；同年12月7日，支付10万元；2020年6月9日，支付50万元；同年12月18日，向张某某支付1.26万元；2021年12月13日，向张某某支付1.26万元；2022年1月31日，向水某支付5万元；同年9月8日，向张某某支付1.5万元。双方对上述11笔转账及数额均无异议，但对支付款项的目的有异议。

2016年8月29日，枣阳市某下石化公司办理股权变更登记，变更后的股东为张某某、水某。2018年2月9日，枣阳市某下石化公司再次办理股权变更登记，变更后的股东为王某丙、王某甲、王某乙。

法院最终判决：撤销湖北省枣阳市人民法院一审判决；王某某于本判决生效后十五日内向张某某、水某支付股权转让款400万元及利息（利息计算以400万元为基数，按中国某银行一年期贷款市场报价利率自2023年1月6日起计至股权转让款付清之日止）；驳回张某某、水某的其他诉讼请求；驳回王某某的其他上诉请求。

三、案例核心观点：企业如何防范股权转让法律风险

这个案例看似是两个人之间的股权转让纠纷，实则暴露出很多企业在股权转让过程中常见的"坑"。作为企业法律顾问，我想用大白话告诉各位老板，如何避免陷入类似的法律困境。

1. "结算"二字不能乱用，必须明确是"支付"还是"对账"

本案最大的争议点就是协议中那句"其中800万元双方签字后先行结算"。王某某认为这是要对以前的账目进行结算，而张某某、水某则认为这是要立即支付。法院最终认为，既然协议里没有详细说明"结算"的具体内容和方式，就应当理解为"先行支付"。

风险提示： 企业在签订股权转让协议时，一定要避免使用模糊词语。"结算"这个词在法律上有多种理解，既可以是"支付"，也可以是"对账"。建议直接写成"其中800万元双方签字后3日内支付"，并明确支付时间、支付方式和支付账户。合同是"白纸黑字"，不是猜谜游戏，含糊其辞只会给自己埋下雷。

2. 偿还公司贷款≠支付股权转让款，不能想当然抵扣

王某某曾替枣阳市某下石化公司偿还了230多万元贷款，他认为这应该抵扣股权转让款。但法院不这么认为，因为协议里没写清楚这种情况可以抵扣。

风险提示： 很多老板觉得"反正都是我的公司，钱怎么转都行"，这是大错特错！股权转让款和公司经营款是两码事。如果受让方想用替公司还债来抵扣股权转让款，必须在协议中明确约定："受让方为转让方或目标公司偿还的某笔债务，可按同等金额抵扣股权转让款"，并列明具体债务。否则，法院不会支持这种"悄悄抵扣"的做法。记住：没有白纸黑字的约定，就没有法律保障。

3. 指定他人当"名义股东"，不能让他们替你付钱

张某某、水某还告了王某丙、王某甲、王某乙，认为他们是"实际购买人"，应该一起付钱。但法院说不行，因为协议是和王某某签的，王某丙她们只是王某某指定的名义股东，没签过字就不该付钱。

风险提示： 很多老板喜欢让亲戚朋友当"挂名股东"，以为这样能规避什么风险，其实可能适得其反。如果你是股权受让人，想让别人当名义股东，一定要在协议中明确："受让方指定王某丙为股权登记人，但全部权利义务仍由受让方王某某承担"。如果你是转让方，发现对方要指定他人当股东，一定要让实际付款人（王某某）在协议中明确承诺"承担全部付款责任"，并最好让名义股东也签字确认，避免日后扯皮。

4. 利息条款要写清楚，别等打官司才后悔

协议里没写逾期付款要付多少利息，一审法院判了6%的年利率，二审改成了按贷款市场报价利率计算。虽然最后差别不大，但如果金额巨大，几年下来利息可能差几十万。

风险提示： 股权转让协议一定要写清楚：什么时候付钱、逾期怎么算利息、最高能算多少。建议直接写："如逾期付款，按年利率X%计算，但不超过LPR的4倍"。这样既合法，又能有效约束对方按时付款。

5. 付款凭证要备注用途，避免日后说不清

王某某付了很多笔钱，但没写清楚"这是股权转让款"，导致张某某、水某说其中20万是分红、50万是工资。法院最后认定了大部分是股权转让款，但如果备注清楚，根本不用打这场官司。

风险提示： 企业转账时，务必在备注栏写明"支付股权转让款（合同编号XXX）"。如果是现金支付，一定要让对方写收条，注明"今收到股权转让款XX元，系XX公司XX%股权对价"。这些小细节，关键时刻能救你大命！

结语

股权转让看似简单，实则暗藏玄机。一个词的模糊、一个条款的缺失，都可能让企业损失百万。作为企业法律顾问，我经常看到老板们因为"图省事"、"讲人情"而忽略合同细节，最后不得不花更多钱打官司。

征和律师事务所专注于企业法律风险防控，我们的法律顾问服务不仅有极高的性价比，还提供"先试用满意后付款"的灵活模式。让专业律师提前把关合同条款，远比事后花大价钱打官司划算得多。企业经营如行船，法律风险就是暗礁，有了专业导航，才能行稳致远。