股东会决议表决比例未达三分之二将导致变更登记无效-枣阳请求变更公司登记纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求变更公司登记纠纷
案号：(2024)鄂0683民初1759号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

枣阳某甲有限公司于2013年6月9日登记成立，初始登记5名股东各持股20%，郭某担任法定代表人。但公司实际有13名出资人，总出资503万元（例如谢某明出资100万元、占比19.88%，杜某出资64万元、占比12.72%等）。2015年5月，公司召开股东会修改章程并选举新管理层，但该决议后被法院认定为不成立（因同意票未达章程要求的三分之二表决权）。

截至2023年5月，公司实际出资人调整为10人：谢某明持股44.11%（221.875万元），谢某持股8.15%（41万元）等。2023年9月，谢某明书面通知公司董事会、监事会要求召开临时股东会未果，遂向其他8名股东发送会议通知。10月29日，谢某明和谢某在公司门口召开会议，形成决议：选举谢某为公司法定代表人。谢某要求公司办理变更登记，公司拒绝后，谢某起诉至法院。

法院查明：公司存在多份章程。其中一份无日期的章程（记载13名股东、503万元出资，12名股东签字）被认定为实际运营章程，该章程规定"重要事项决议须经三分之二以上表决权股东通过"。而2023年10月29日的股东会仅有谢某明（44.11%）和谢某（8.15%）同意，合计表决权52.26%，不足三分之二（约66.67%）。

判决结果：法院驳回谢某要求公司变更法定代表人的诉讼请求，认定该股东会决议不成立。

三、企业必须警惕的股东会表决比例陷阱

这个案子的核心问题很简单：股东会投票时，赞成票的"股权比例"没达到章程规定的门槛，导致整个决议作废。就像公司搬家要全体业主同意一样，选法定代表人这种大事，必须按章程"算够票"才能生效。很多老板栽跟头就栽在这三点上：

1. 别用"假章程"糊弄自己
枣阳某甲公司出了4份章程：有的写5个股东、100万出资（工商备案用），有的写13个股东、503万出资（实际用）。法院最终认定了那份和真实股权匹配的"无日期章程"。风险提示：企业必须确保"工商备案章程"和"实际运营章程"完全一致！如果股东变了、出资额改了，必须同步更新章程并备案。否则一旦打官司，法院会按真实情况判，"假章程"直接作废。

2. 投票前先算清"够不够三分之二"
本案中谢某明和谢某合计持股52.26%，离66.67%差了14个百分点。法院明确说：选法定代表人不属于《公司法》强制要求三分之二的事项（如合并、解散），但只要章程写了"重要事项需三分之二"，就必须遵守！
✅ 实操建议：

• 召开股东会前，用Excel拉个清单：谁持股多少、总表决权多少、目标事项需要多少票；
• 例如总出资503万元，三分之二就是335.3万元，必须确保同意股东的出资额总和≥335.3万；
• 如果差一点，提前找小股东沟通，千万别学本案在公司门口临时拉人投票！

3. 通知程序必须"留痕"
谢某明虽然发了短信微信通知股东，但8人里6人没回复。法院认为：章程规定"提前5天书面通知"，短信微信算不算数？要看章程是否认可电子方式！如果章程写"必须邮寄挂号信"，短信通知就可能无效。
✅ 安全做法：

• 重要会议一律用"邮政挂号信+短信/微信双通知"，保留邮寄回执和聊天截图；
• 会后让参会股东当场签字确认，别等事后扯皮。

总结教训：股东会不是"人到齐就能开"，更不是"大股东说了算"。表决权比例是生命线——差1%都可能让百万投资打水漂！尤其涉及法定代表人变更、股权转让等事项，务必三查：
① 查章程对表决比例的具体要求；
② 查实际股权结构（以最新出资证明为准）；
③ 查通知程序是否滴水不漏。

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