公司法定代表人不能以不知情为由要求变更登记-天门请求变更公司登记纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求变更公司登记纠纷
案号：(2021)鄂96民终855号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2013年3月20日，鼎某公司在申请设立登记时，向天门市工商行政管理局提交了《公司设立登记申请书》、《法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》等材料。上述材料显示：公司注册资本1000万元，实收资本1000万元，公司股东为朱某和龚某二人，朱某出资100万元，龚某出资900万元；龚某为法定代表人，职务为执行董事、经理；朱某被二股东指定为"指定代表或者委托代理人"。公司的设立获得批准。朱某在公司设立后于2014年前后进入鼎某公司从事财务管理工作。2020年7月15日，天门市人民法院在开庭审理（2020）鄂9006民初1072号王某军（与朱某系夫妻关系）诉鼎某公司追偿权纠纷一案时，王某堂（与龚某系夫妻关系）作为鼎某公司的委托诉讼代理人身份出庭参加诉讼。在该案诉讼中，王某堂未对龚某作为鼎某公司的法定代表人的身份提出异议，并针对该案的实体部分进行抗辩。2020年7月，龚某、王某堂、江某流一同在天门市人民法院执行局办理关于鼎某公司作为申请执行人的有关手续，并提交"龚某"作为鼎某公司的法定代表人出具的三份《授权委托书》，授权书内容为：鼎某公司从即日起授权委托江某流处理我公司与高健、吴义安、王某民（案号分别为天门市人民法院鄂9006执83、138、153号）的案件执行事宜，之前我公司出具的所有与此案有关的委托授权即日起终止。授权委托书上的"龚某"系由王某堂代签。2021年1月6日，龚某以鼎某公司工商登记材料上的"龚某"字样的签名系他人冒签，自己对被登记为鼎某公司的法定代表人一事一直不知情为由，向天门市人民法院提起诉讼。
另查明，龚某出资的900万元是由其本人中国银行的银行卡（账号为5638××××1400）转入鼎某公司的中国银行账户（账号为5742××××1954）。

法院最终判决：一审和二审均驳回了龚某要求涤除其作为鼎某公司法定代表人登记事项的诉讼请求。法院认为，虽然龚某声称对被登记为法定代表人不知情，但她本人银行卡确实转出了900万元作为出资，而且她和丈夫后来还参与了公司的诉讼和执行事务，这些行为都表明她实际上认可了自己的法定代表人身份。

三、案件核心观点与企业风险防范

这个案例告诉我们一个简单却重要的法律常识：即使公司注册时签名不是你本人写的，但如果你后来参与了公司事务，法律就认为你默认接受了法定代表人身份，不能再以"不知情"为由要求变更登记。

对企业老板和员工来说，这个案例揭示了三大关键风险点，需要特别注意：

1. "挂名"当法定代表人风险巨大

很多人以为当法定代表人只是"挂个名"，不参与实际经营就没责任。但现实中，一旦你的名字出现在工商登记上，公司欠债、违法甚至破产，你都可能被牵连。比如：

• 银行账户可能被冻结
• 个人可能被限制高消费（不能坐飞机高铁）
• 严重时甚至要承担赔偿责任

防范建议：

• 拒绝给不熟悉的人"挂名"当法定代表人
• 如果已经"挂名"但未参与经营，立即收集未参与经营的证据（如工资流水、社保记录等）
• 尽快通过法律途径要求变更登记，切勿参与公司任何事务

2. 发现被冒名要立即行动，切勿"事后补救"

本案中龚某2013年就被登记为法定代表人，直到2021年才起诉。但期间她和丈夫多次参与公司事务（如2020年7月一起去法院办理执行手续），这些行为反而"坐实"了她的法定代表人身份。

防范建议：

• 定期查询自己是否被登记为公司股东或高管（可通过"国家企业信用信息公示系统"免费查询）
• 发现被冒名后：
  ✅ 立即向工商部门投诉
  ✅ 向法院起诉要求变更登记
  ❌ 绝对不要参与公司任何事务（包括签收文件、出庭应诉等）
• 保留身份证丢失报案记录（如曾丢失身份证）

3. 公司设立必须规范，避免"代签字"陷阱

本案中龚某声称签名是冒签的，但法院认为：钱是从她账户转出的，且她后来参与了公司事务，所以签名真假已不重要。

防范建议：

• 设立公司时所有文件必须本人当面签署
• 使用"人脸识别"等技术确认身份（现在很多地区工商登记已要求）
• 保留出资凭证（转账时备注"投资款"）
• 变更法定代表人时：
  ① 召开股东会并留存会议记录
  ② 签署规范的变更协议
  ③ 30日内到工商部门办理变更登记

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企业经营如行舟，法律风险似暗礁。与其事后补漏，不如事前设防。希望这个真实案例能帮助您看清法定代表人登记的法律风险，让企业经营更加安心、顺畅！