企业债权转让后受让人仍可主张罚息复利-应城借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：借款合同纠纷
案号：(2022)鄂09民终1702号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实
2013年10月24日，应城市天某产业用布有限责任公司（以下简称天某公司）与湖北某行股份有限公司应城支行签订《授信协议》，协议约定，授信额度为17000000元，授信期限为2013年10月24日至2018年10月24日，同日应城禾某宾馆有限公司（以下简称禾某公司）与湖北某行股份有限公司应城支行签订一份《最高额抵押合同》合同约定，禾某公司自愿用其所有位于应城市××街××号的房产及土地为天某公司从2013年10月22日至2018年10月22日签订的借款合同、银行承兑协议提供最高额抵押保证，保证金额为20400000元，并到房产管理部门办理了抵押登记，抵押证号为应城市房他证城中字第20130000**、应城他项（2013）第2013067号（国有土地使用权）。2018年1月10日湖北某行股份有限公司应城支行与天某公司签订一份《流动资金借款合同》，合同约定，借款金额500000元，借款期限12个月，自实际提款日起算，利率为固定利率，即按年利率7.46%执行，每月的20日为结息日，若天某公司未按约定的期限还款，就逾期部分，从逾期之日起在借款利率水平上加收50%计收罚息，直至清偿本息为止，如天某公司未能按合同约定按时足额向湖北某行股份有限公司应城支行履行任何一期债务，湖北某行股份有限公司应城支行有权在天某公司逾期后宣布合同项下所有债务全部提前到期，并下达通知书，天某公司收到通知书后应立即偿还本合同项下全部债务，并向湖北某行股份有限公司应城支行支付自到期之日起的逾期罚息、复利、违约金、赔偿金。2018年1月11日湖北某行股份有限公司应城支行与天某公司签订一份《流动资金借款合同》，借款金额11500000元，借款期限36个月，借款利率为年利率7.49%。每月的20日为结息日，若天某公司未按约定的期限还款，就逾期部分，从逾期之日起在借款利率水平上加收50%计收利息，直至清偿本息为止，如天某公司未能按合同约定按时足额向湖北某行股份有限公司应城支行履行任何一期债务，湖北某行股份有限公司应城支行有权在天某公司逾期后宣布合同项下所有债务全部提前到期，并下达通知书，天某公司收到通知书后应立即偿还本合同项下全部债务，并向湖北某行股份有限公司应城支行支付自到期之日起的逾期罚息、复利、违约金、赔偿金。同年1月11日，湖北某行股份有限公司应城支行向天某公司支付借款11500000元。2018年7月13日湖北某行股份有限公司应城支行与丁某1、崔某签订一份《个人最高额保证合同》，合同约定，保证金额为18600000元，保证期限为2018年7月13日至2021年7月13日，保证方式为连带责任保证，保证范围，主合同项下全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）其他费用。同日湖北某行股份有限公司应城支行与丁某2、王某签订一份《个人最高额保证合同》，合同约定，保证金额为18600000元，保证期限为2018年7月13日至2021年7月13日，保证方式为连带责任保证，保证范围，主合同项下全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）其他费用。2018年7月16日，湖北某行股份有限公司应城支行与天某公司签订一份《流动资金借款合同》，借款金额为15500000元，借款期限36个月，借款利率为年利率7.49%，若天某公司未按约定的期限还款，就逾期部分，从逾期之日起在借款利率水平上加收50%计收罚息，直至清偿本息为止，如天某公司未能按合同约定按时足额向湖北某行股份有限公司应城支行履行任何一期债务，湖北某行股份有限公司应城支行有权在天某公司逾期后宣布合同项下所有债务全部提前到期，并下达通知书，天某公司收到通知书后应立即偿还本合同项下全部债务，并向湖北某行股份有限公司应城支行支付自到期之日起的逾期罚息、复利、违约金、赔偿金。至少每半年归还贷款本金100000元，借款期限届满日，归还本合同项下全部借款。同年1月19日，湖北某行股份有限公司应城支行向天某公司支付借款15490000元。2020年6月28日湖北某行股份有公司应城支行与天某公司、丁某1、崔某、王某、丁某2签订一份《补充协议》，协议约定，原主合同中约定的借款期限不变，自重新约期之日起，按半年付息，每半年偿还贷款本金5000元，到期结清贷款本息。将主合同中约定的借款利率予以变更浮动利率，按中国人民银行公布的贷款市场报价利率及浮动方式规定执行，天某公司偿还欠息10000元，本协议方可生效。债权的增加，债务的延长，担保责任也不减轻或免除，对协议未涉及的内容依然按照主合同执行。因天某公司未按约偿还借款本金及利息，湖北某行股份有限公司应城支行多次催收贷款无果，在2021年9月26日与湖北省资产管理有限公司签订一份《不良资产批量转让协议》协议约定将湖北地区14户（含天某公司）借款人的不良债权转让给湖北省资产管理有限公司，并在湖北日报进行了债权转让通知暨债务催收通知联合公布。2021年11月3日湖北省资产管理有限公司与湖北澴某资产管理有限公司（以下简称澴某公司）签订一份《债权转让协议》协议约定将湖北某行14户（含天某公司）借款人的不良债权转让给澴某公司并在湖北日报进行了债权转让通知暨债务催收通知联合公告。

法院判决结果：一审法院判决天某公司偿还澴某公司借款本金15,329,168.21元及利息2,515,704.56元（含复利、罚息），澴某公司对禾某公司的抵押物享有优先受偿权，丁某1、崔某、丁某2、王某承担连带保证责任。二审法院驳回天某公司的上诉，维持原判。

三、核心观点提示
这个案子给企业的最大警示是：即使债权被转让给非银行机构，企业仍需按原合同支付罚息和复利。很多企业主以为"只有银行才能收罚息"，这个案子彻底打破了这种误解。天某公司上诉时说"澴某公司不是银行，无权收复利和罚息"，但法院明确表示：只要原借款合同中有约定，债权转让后受让人就能继续主张这些权利。

企业要特别注意三点风险防范：

1. 合同条款要细读：签借款合同时，千万别跳过"罚息、复利"这些小字条款。本案中天某公司没仔细看，结果要多付250多万元利息。企业财务人员签合同时，最好让法务重点标注这些违约成本条款。

2. 还款必须对准账号：天某公司声称已还部分利息，但因用错还款账号，法院不认这笔钱。就像给人转账填错卡号，钱没到对方账户等于没还。企业还款前务必核对合同指定的还款账号，保留银行回单，最好备注"偿还XX合同项下借款"。

3. 债权转让别掉以轻心：天某公司以为"债权转给非金融机构就不用认账"，大错特错！本案中澴某公司通过报纸公告就完成了债权转让通知，起诉时还补了手续。企业收到债权转让通知（哪怕是报纸上看到的），要立即核实并做好还款准备，千万别以为"对方不是银行就可以赖账"。

额外提醒：作为担保人更要警惕！禾某公司以为债权转让后抵押担保就失效了，结果法院照样判它承担担保责任。企业为他人提供担保时，合同里要写明"债权转让后担保责任是否继续"，避免被动背锅。

记住：借款合同不是只和银行签的才有效，里面的罚息条款就像"超速罚款"——不管谁来开罚单，只要合同白纸黑字写了，企业就得认账。签合同前多花10分钟看清条款，能省下百万真金白银。