股东转款后立即转出将被认定出资不实需对债权人担责-太和追加、变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2024)皖12民终8071号
审理法院：安徽省太和县人民法院

二、案件事实与判决结果

太和某润小额贷款有限公司与车某、车某前、颍上望和置业有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司借款合同纠纷一案，太和县人民法院于2019年10月21日作出（2019）皖1222民初5959号民事判决书，判令：一、车某、车某前于本判决生效之日起十五日内偿还太和某润小额贷款有限公司借款人民币2500000元及利息（按年利率24%，自2019年3月12日起计算至借款还清时止）；二、颍上望和置业有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回太和某润小额贷款有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取13400元，保全费5000元，合计18400元，由车某、车某前、颍上望和置业有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司负担。车某、车某前、颍上望和置业有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司不服本判决，提起上诉，阜阳市中级人民法院作出（2020）皖12民终1709号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院（2019）皖1222民初5959号民事判决生效后，望和某彩原浆啤酒有限公司未按照生效判决履行义务，太和某润小额贷款有限公司向法院申请执行。在执行过程中，法院穷尽执行措施暂无其他财产可供执行。法院于2023年8月29日裁定终结（2023）皖1222执恢798号案件的本次执行程序。望和某彩原浆啤酒有限公司存在其他案件无可供执行的财产而终结本次执行的案件。太和某润小额贷款有限公司向安徽省颍上县人民法院申请对望和某彩原浆啤酒有限公司进行破产清算，安徽省颍上县人民法院于2022年4月29日作出（2022）皖1226破申1号民事裁定：对太和某润小额贷款有限公司的申请，不予受理。太和某润小额贷款有限公司不服提起上诉，安徽省阜阳市中级人民法院于2022年11月7日作出（2022）皖12破终2号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。望和某彩原浆啤酒有限公司不申请破产。太和某润小额贷款有限公司于2023年8月30日书面申请追加望和某彩原浆啤酒有限公司的股东颍上某产业投资基金（有限合伙）为被执行人，要求其在未足额出资范围内承担补充赔偿责任。

另查明：望和某彩原浆啤酒有限公司于2014年12月3日注册成立，法定代表人车某前，注册资本65000万元，实收资本0万元，股东车某前出资比例39.2308%、李某出资比例37.6923%、颍上某产业投资基金（有限合伙）出资比例23.0769%。2018年4月11日颍上某产业投资基金（有限合伙）第二次投委会会议决议通过了关于向望和某彩原浆啤酒有限公司进行股权投资的议案，载明："投资总金额7500万元，资金用途：本次投资金额7500万元用于望和某彩原浆啤酒有限公司增加注册资本，本次增资完成后，基金将持有望和某彩原浆啤酒有限公司13.04%的股权。"2018年4月16日颍上某产业投资基金（有限合伙）第三次投委会会议决议通过了关于向望和某彩原浆啤酒有限公司进行股权投资的议案，载明："投资总金额15000万元，于2018年4月11日投放7500万元，本次投放7500万元，资金用途：基金所投全部款项用于增加望和某彩原浆啤酒有限公司注册资本金，增资完成后，望和某彩原浆啤酒有限公司注册资本金为65000万元，基金共持有望和某彩原浆啤酒有限公司23.08%的股权。"2018年4月11日颍上某产业投资基金（有限合伙）向望和某彩原浆啤酒有限公司转账7500万元，附言"投资望和多彩原浆啤酒有"。2018年4月12日望和某彩原浆啤酒有限公司将该款分8笔转账给慕尼黑啤酒（颍上）有限公司共计7500万元。2018年4月16日颍上某产业投资基金（有限合伙）向望和某彩原浆啤酒有限公司转账7500万元，附言"投资望和多彩原浆啤酒有"。同日该公司出纳车某影从望和某彩原浆啤酒有限公司该账户转出6400万元，望和某彩原浆啤酒有限公司又通过该账户向颍上县颍某投资管理有限公司转账1100万元。望和某彩原浆啤酒有限公司在颍上县市场监督管理局备案的2018年5月14日股东会会议纪要载明："1、同意将公司注册资本由5亿增加到6.5亿，新增1.5亿注册资本由新股东颍上某产业投资基金（有限合伙）认缴，全部出资额实缴到位期限2044年12月1日。……（3）颍上某产业投资基金（有限合伙）出资15000万元，占公司股权的23.08%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2044年12月1日。"望和某彩原浆啤酒有限公司在颍上县市场监督管理局备案的2018年5月14日《望和某彩原浆啤酒有限公司章程修正案》载明："颍上某产业投资基金（有限合伙）认缴情况：出资数额：15000万元，出资时间：2018年5月14日，出资方式：货币；实际缴付：0万元，出资时间：2044年12月1日"，2018年5月23日望和某彩原浆啤酒有限公司完成注册资本及股东变更工商登记（注册资本由50000万元变更为65000万元，颍上某产业投资基金以货币出资，认缴出资额为15000万元，实缴出资额0万元，出资比例23.0769%）。

法院判决结果：追加颍上某产业投资基金（有限合伙）为被执行人，要求其在未出资15000万元范围内对望和某彩原浆啤酒有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

三、核心观点与企业风险防范指南

这个案例看似复杂，其实讲了一个非常简单的道理：股东向公司账户转账后，如果钱又马上转出，尤其是转给股东自己的关联方，很可能被认定为"假出资"，一旦公司还不上债，股东要自己掏腰包帮公司还债！

很多企业老板可能认为："我把钱转到公司账户了，这就是出资到位了。"但这个案例告诉我们，出资不是"过账"那么简单。颍上某产业投资基金（有限合伙）虽然分两次向望和某彩原浆啤酒有限公司转账1.5亿元，但这些钱就像"过路财神"——第一笔7500万元第二天就全转走了，第二笔7500万元当天就被转出6400万元，还有1100万元转给了基金自己的合伙人公司（颍上县颍某投资管理有限公司）。更关键的是，在工商局备案的公司章程里明确写着"实缴出资0万元"。

法院认为：这种"转进转出"的行为，表面看是出资，实际上公司根本没拿到这笔钱，损害了公司和债权人的利益。当公司还不上债时，法院就认定这个股东"出资不实"，需要在1.5亿元范围内帮公司还债。

企业风险防范要点（非法律人士也能懂）：

1. 出资不是"过账游戏"
   真正的出资必须让钱实实在在留在公司账户，用于公司经营。如果刚转进公司账上，马上又转回给自己或关联方，这就不是出资，而是"资金循环"，极易被认定为虚假出资。

2. 别把公司当"钱袋子"
   案例中股东把钱转给公司后，又转给自己的合伙人公司，这种"左手倒右手"的操作风险极高。公司资金应独立使用，与股东个人或关联方资金严格分开。

3. 工商登记要真实更新
   案例中股东在2018年4月就转了钱，但5月份的工商登记仍显示"实缴出资0万元"。如果真实出资了，一定要及时更新工商信息，否则工商局记录将成为对你不利的证据。

4. 保留完整资金用途证明
   如果资金确实需要流转（如支付供应商），必须保留完整合同、发票、业务凭证，证明是正常商业行为，而非抽逃资金。本案中公司无法提供这些证明，所以败诉。

5. "认缴制"不等于"不缴制"
   很多人以为注册资本可以"认而不缴"，但当公司还不上债时，法院可以要求股东"提前交钱"（法律上叫"出资加速到期"）。本案中公司已无财产还债，股东就必须提前缴纳1.5亿元出资。

给企业老板的真心话：注册资本不是越高越好，也不是越晚缴越好。量力而行认缴，真实足额缴纳，才是对企业、对债权人、也对自己最负责任的做法。否则，当公司遇到债务危机时，股东的"有限责任"就变成了"无限责任"，原本只该用公司财产还的债，可能要从你个人腰包里掏！

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