仅向公司付款不等于成为股东-禹州股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东资格确认纠纷

案号：(2025)豫10民终1646号

审理法院：河南省许昌市禹州市人民法院

二、案件事实与判决结果

被告禹州市某有限公司于2023年3月1日成立，初始股东为王某(认缴出资额3万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式为货币，出资比例30%)、梁某（认缴出资额3万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式为货币，出资比例30%）、司某（认缴出资额4万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式货币，出资比例40%）。

2023年9月27日，梁某、司某签订《股权转让协议》，约定梁某将其持有被告30%股权转让给司某。2023年9月28日，被告公司股东变更登记为王某（认缴出资额3万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式货币，出资比例30%）、司某（认缴出资额7万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式货币，出资比例70%）。

原告许昌市某公司提交的《禹州市某有限公司章程》显示由司某、王某、韩某、许昌市某公司、许昌某有限公司共同出资设立禹州市某有限公司，但该章程未加盖许昌某有限公司印章。被告禹州市某有限公司提交的《禹州市某有限公司章程》也存在类似问题，缺少许昌某有限公司印章及部分股东签名按印。

2024年1月15日，许昌市某公司向被告银行转账10万元。2024年2月4日，原告向被告银行转账40万元。原、被告均认可，原告另给付被告现金50万元。

原告许昌市某公司起诉请求：1、判令被告向原告提供公司章程、会议记录、财务报告等以供查阅、复制；2、提供会计账簿和会计凭证供查阅；3、允许原告聘请专业人员协助查阅；4、判令被告向原告签发出资证明书，将其记载于股东名册，并办理登记。

法院经审理认为，原告提供的证据不能证明其60万元出资存入被告公司的验资户并已验资，也不能提供被告公司增资扩股协议、股东会决议、公司章程或其他证据以证明截至2024年5月1日各股东的具体情况。因原告不具有被告公司股东资格，故其主张的股东知情权及要求签发出资证明等诉讼请求，缺乏事实及法律依据。

法院最终判决：驳回原告许昌市某公司的诉讼请求。二审维持原判。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例给我们企业敲响了警钟：向公司付款不等于自动成为股东！许昌市某公司虽然给禹州市某有限公司支付了大笔资金，却因缺乏关键手续而无法获得股东资格，最终"赔了夫人又折兵"。

为什么付款了还不是股东？

1. 股东资格需要"双重要件"：一是实质要件（已依法出资或认缴出资），二是形式要件（公司章程记载、股东名册登记等）。本案中，许昌市某公司虽然支付了资金，但未能证明该资金已存入公司验资账户并完成验资，且两份章程均缺少必要签名和盖章，不符合约定的生效条件。

2. 章程签署马虎不得：本案中，双方提供的章程都存在重大瑕疵——原告提供的章程缺少许昌某有限公司印章，被告提供的章程不仅缺少印章，还缺少原股东签名按印。法院明确指出，这些瑕疵导致章程不能作为认定股东资格的有效依据。

3. "参与管理"≠"股东资格"：虽然许昌市某公司的实际控制人参与了医院的经营管理，但这不等于就获得了股东身份。法院明确表示"参与经营"不等于"具备股东资格"。

企业如何防范此类风险？

1. 投资前务必签好书面文件：无论是增资扩股还是股权转让，一定要签订书面协议，明确各方权利义务。不要认为"钱都给了，还怕什么"，法律上不认可就是不认可！

2. 章程签署要"滴水不漏"：公司章程是公司的"宪法"，必须严格按照约定形式签署。如果约定"全体股东签字、盖章之日起生效"，就一定要确保每一位股东都签字盖章，缺一不可。

3. 资金交付要规范：投资款必须通过银行转账至公司对公账户，并明确备注"投资款"或"增资款"，保留好所有凭证。本案中，许昌市某公司部分款项以现金支付，难以证明用途，成为败诉原因之一。

4. 及时完成工商变更登记：成为股东后，应立即要求公司办理工商变更登记。虽然工商登记不是股东资格取得的必要条件，但却是最有力的外部证据。

5. 定期索取股东证明：成为股东后，应定期要求公司提供出资证明书、股东名册副本等文件，确保自己的股东身份有据可查。

记住：在投资入股这件事上，千万别"差不多就行"！一个签名、一个盖章的疏忽，可能让你损失几十万甚至上百万的投资。合法合规才是对企业最大的保护。

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