合同约定 数量以实物现状为准 则交易差额难追回-无为买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0225民初6744号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2019年12月31日，无为市人民政府无政秘[2019]77号文件通过无为市人民政府关于同意无为县某山镇总体规划修编（2012-2030）的批复。

2021年2月1日无为市人民政府专题会议纪要第3号关于某山镇工业用地土地平整项目的实施及砂石土资源处置专题会议纪要，载明"项目施工过程中产生的矿石资源处置由某山镇政府负责，按国有资产处置的程序依法依规进行，由某山镇政府对外进行公开拍卖，经审计部门审计后，所得收益上交市财政"。

2021年2月26日无为市某山镇人民政府通过安徽长江产权交易所网站发布无为市某山镇工业用地平整项目产生的土石方转让项目的公告，转让项目无为市某山镇工业用地土地平整项目产生的土石方，转让底价14538400元。

2021年4月2日，甲方无为市某山镇人民政府（转让方）和乙方芜湖某森有限公司（受让方）签订《产权交易合同》，合同载明"第一条转让标的1、转让标的名称：无为市某山镇工业用地土地平整项目产生的土石方"、"第二条转让方式、转让价款及其支付要求2、转让价款甲方将本合同第一条固定的转让标的物以人民币（大写）壹仟肆佰伍拾叁万捌仟肆佰元整（即￥14，538，400.00元）转让给乙方"、"第五条甲方、乙方的承诺（二）乙方的承诺：1.已实地勘验现场，并对转让标的所在区域、转让标的实际情况、周边环境、周边运输道路状况等进行了详细了解和调研，已完全知悉，均放弃提出任何意义，对其存在的风险已做了充分预判，竞的转让后所产生的所有风险自行承担，与甲方、安徽长江产权交易所无关……12、转让标的品种规格、质量、数量以实物现状为准，如与山东大地矿产资源评估有限公司出具的《无为县某山镇工业用地土地平整项目需动用的矿产资源价值咨询报告》或发布公告及本合同表述存在差异，不调整成交价款"等等。芜湖某森有限公司法定代表人、无为市某山镇人民政府授权代表人均在合同中签名并盖章。

2021年8月30日芜湖某森有限公司向无为市某山镇人民政府提交关于要求退付某山镇工业用地土地平整项目产生的土石方转让项目交易保证金的报告，载明"我单位于2021年4月16日中标某山镇工业用地土地平整项目产生的土石方转让项目，现场已结束施工，要求退付交易保证金，望支持以感"。无为市某山镇人民政府于2021年9月27日将芜湖某森有限公司支付的案涉合同履约保证金400万元退还。

2021年11月12日无为市自然资源和规划局出具情况说明，载明案涉某山镇工业用地土地平整项目为经批准的工程建设项目，无需办理采矿许可证。

案涉合同履行完毕后，芜湖某森有限公司认为案涉土石方的实际清运量与合同约定存在5247990.6元的差距，向法院提起诉讼，要求确认合同无效并返还差额。

法院判决结果：驳回芜湖某森有限公司的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行承担。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案例对企业来说是个深刻的教训：合同一旦签了"数量以实物现状为准"的条款，就算你事后发现数量差了几百万，法院也很难支持你追回损失。

芜湖某森有限公司花1450多万元买了土石方，本以为能挖出33万多吨石方，结果只挖出21万多吨，少挖了近12万吨！按照合同价格算，相当于多付了524万多元。公司觉得亏大了，赶紧告上法院，要求政府退钱。

但法院为啥不支持呢？关键就在于合同里白纸黑字写的那句话："转让标的品种规格、质量、数量以实物现状为准，如与评估报告或公告及合同表述存在差异，不调整成交价款"。更麻烦的是，合同还明确写着买方"已实地勘验现场"，对"风险已做了充分预判"。

法院认为：

1. 你签合同时已经承诺"数量以现场为准"，现在又说数量不对，这不是自相矛盾吗？
2. 你提供的清运记录是自己做的单子，没有对方签字确认，真实性存疑
3. 既然是"买卖合同"，不是"包挖合同"，挖多少算多少的风险本该由买方承担

给企业的3个血泪教训：

教训一：别把"实地勘验"当走过场
合同里要求"已实地勘验现场"不是随便写的。芜湖某森公司可能只是到现场看了看，没认真测量。企业买大宗物资前，必须组织专业人员拿着测量工具到现场实测，最好拍视频、做记录，双方签字确认。别嫌麻烦，省下这几万测量费，可能让你损失几百万！

教训二：警惕"以实物现状为准"的霸王条款
这种条款等于让买方承担全部数量风险。企业签合同时，要争取加上"实际数量以双方共同确认的测量结果为准"或"差异超过5%时按比例调整价款"等保护性条款。如果卖方坚决不同意，那你就要好好想想：这买卖还做不做？

教训三：单方记录法院不认账
芜湖某森公司提交的清运表是自己做的，对方没签字，法院当然不认。企业交易中，所有关键环节（比如交货、清点）都要有双方或第三方（如监理公司）签字确认的记录。手机拍照、录视频也可以，但要清晰显示时间、地点和双方人员。

企业防范指南：

• 大宗物资交易前，花小钱请专业测量机构到场
• 合同中明确约定数量确认方式和差异处理规则
• 保存完整的现场勘验证据链（照片、视频、测量记录）
• 不要轻信评估报告，自己核实才是硬道理
• 签约前务必让专业律师审核合同关键条款

记住：商场如战场，合同就是你的防弹衣。一件不合身的防弹衣，关键时刻可能救不了命！

四、专业法律服务助力企业安全发展

企业在进行土石方、矿产资源等大宗交易时，稍有不慎就可能损失数百万元。一份专业的合同审查和现场风险评估服务，往往能避免无法挽回的损失。征和律师事务所专注于企业法律风险防控，我们的法律顾问团队由经验丰富的商业律师组成，能够为企业提供极高的性价比服务。我们特别推出先试用满意后付款的灵活合作模式，让您零风险体验专业法律服务的价值，为企业健康发展保驾护航。