一人有限公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-老河口买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂06民终4247号
审理法院：湖北省老河口市人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年8月10日，合肥某食品有限公司（以下简称合肥某公司）作为甲方与作为乙方的某己公司签订了一份《产品购销合同》，合同约定："就乙方向甲方供应有机花鲢产品事宜经协商一致达成本合同：1.产品名称：有机花鲢；规格型号：4-9斤；单价（不含运费）10.5元／斤。2.产品标准：ａ.有机花鲢应在无污染的水域中饲养，水质应符合相关有机认证标准，不使用化学物质和农药；ｂ.有机花鲢外观：皮毛完整，全身色泽黑（整片黑色或黑花）整，头型偏椭圆形，唇厚，尾部完整无分叉，鲜活度好，没有感染鱼类疾病；ｃ.陆基瘦身天数：7-21天。3.试销约定：甲方向乙方支付预付款10万元，合作结束后乙方全额退还给甲方或冲抵货款。在试销合作期间，甲方装车称重后即支付货款；乙方保证向甲方提供符合甲方品质要求的有机花鲢活鱼；甲乙双方在装车前确认品质是否达标，装车即视为合格；试销期30天，试销期到期一周前，双方就下一步合作制定正式合作协议。4.合同执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同，其他未尽事宜由双方协商签订书面补充协议，补充协议作为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力，如果两者发生冲突，补充合同的效力优先。"2023年8月15日，合肥某公司向某己公司分别转账支付预付款50000元、50000元，因某己公司无现货，经合肥某公司业务员谷某同意并验货，2023年8月17日老河口市某生态农业科技有限公司（以下简称老河口某公司）代表郭某杰按11.5元／斤支付53038元从第三方丹江口某养殖基地购买有机花鲢4612斤交付合肥某公司装车运走。因所购鱼市场销售较好，合肥某公司提出增加备货，并于2023年9月15日向老河口某公司再次转账预付款400000元。为方便工作联系，谷某于2023年9月17日邀请杜某、郭某杰、周某东（合肥某公司负责人）等人加入"味美滋有机鱼生产基地工作群"。2023年9月17日郭某杰在微信群内回复谷某表示7天内准备10万斤鱼。2023年9月18日，根据上述《产品购销合同》合肥某公司与某己公司、老河口某公司签订一份《补充协议》，约定：1.甲方追加备货数量10万斤，预付乙方40万元订金，在甲方拉鱼5万斤以后陆续抵扣订金。如果未按约定备货或未生产出符合标准的有机鱼，乙方应在甲方通知后7天内将订金退回给甲方，如果甲方需要再追加备货甲方再追加订金；2.乙方生产与经营过程中出现任何的损失甲方不承担，包括死亡、损耗等意外情况；3.质量规格：暂养天数21天以上，具体以质量达标为准。有机鱼外观：皮毛完整，全身色泽黑整片黑色或黑花，头型偏椭圆形，唇厚，尾部完整无分叉，鲜活度好，没有感染鱼类疾病，皮毛破损率10%以内；4.鉴于双方之前签订的合同，乙方主体由某己公司变更为老河口某公司。2023年9月26日，周某东在微信群问郭某杰大概收了多少货，郭某杰回复3万斤。2023年10月24日，谷某催促郭某杰："生产时间已经拖延近2个月，客户已催了多次说如果再生产不出来就不要合作了。我们公司计划最迟在下月即11月20日开始陆续组织客户到基地拉鱼，在11月10日之前到暂养基地看生产出的鱼是否达标"，周某东亦提出"我和杜总电话沟通了三四次，计划在11月20日之前可以出货（符合我们标准的花鲢），不低于5万斤"郭某杰回复"明白"。2023年11月14日，郭某杰微信告知谷某："鱼均重5-6斤，可以拉8千斤。"2023年11月16日，谷某在微信群要求郭某杰将客户要求的各规格比例的鱼占比库存数量、冲水后是否能变黑发到群里确认，郭某杰回复"4-5斤20%，5-6斤60%，7-10斤15%，其他5%，库存可以拉走的可以走1万斤"。当日下午谷某前往老河口某公司养殖基地验货，未见到老河口某公司工作人员在场，电话联系不到郭某杰，于2023年11月18日在微信群中将现场查看的视频和照片发给郭某杰，提出鱼不达标、95%以上鱼尾分叉。2023年11月24日，周某东微信及书面发函通知杜某"因老河口某公司未按约定履行合同，未按约定时间生产出达标的鱼货，也未按约定备足10万斤鱼货，生产的鱼货过程中多次出现病虫害情况，请求退回货款455216元。"2023年12月3日，郭某杰在微信群通知谷某及周某东"现有吊水的鱼都已超过30天，皮毛也好，你们不拉，现在我们这边必须要转场地，损失、费用你们要负责。"周某东回复"产品出货标准、备货量没有达成，也超出了合同约定时间，并且多宽限了一个月，也没有按照合同达成，我们这边不承担责任。现在按杜总的意见走司法程序。"因本案诉讼，合肥某公司支付律师费20000元、诉讼保全费5792元。

一审法院另查明：老河口某公司系2019年6月3日注册成立的有限责任公司（自然人独资），杜某系该公司法定代表人及唯一股东。

法院判决结果：法院判决解除双方签订的合同，老河口某公司需返还合肥某公司货款446962元及利息，杜某作为公司唯一股东对公司债务承担连带责任。老河口某公司要求合肥某公司赔偿损失的反诉请求被驳回。二审维持原判。

三、企业法律风险防范提示

这个案子给我们企业上了生动一课：签合同不能只看眼前利益，更要做好风险防范。特别是以下两点，企业老板们一定要注意：

1. 一人有限公司股东别把公司当"自家钱包"，否则债务要个人扛！

杜某作为老河口某公司的唯一股东，以为公司是有限责任，出了问题"大不了公司破产"。但法院为什么判决他要个人还钱呢？因为《公司法》明确规定：一人有限公司的股东必须证明"公司财产和自己个人财产是分开的"，否则就要对公司债务承担连带责任。

关键问题：杜某拿不出银行流水、财务账册等证据证明公司钱和自己的钱是分开的。在法院看来，这就相当于"公司就是老板的私人小金库"。最终，公司欠的40多万，杜某个人也要还！

企业防范措施：

• 如果你是一人有限公司的老板，务必做到"公私分明"：公司账户和个人账户绝不混用
• 每年请专业会计师做审计报告，证明公司财务独立
• 重大交易保留完整凭证，别用微信转账代替公司对公转账
• 别把公司车辆、设备登记在自己名下

2. 供货商别拿"市场价跌"当违约借口，合同就是"金箍咒"！

老河口某公司上诉时说："鱼价从10.5元跌到8元，合肥某公司不拉鱼是违约"。但法院翻遍微信聊天记录发现：是他们自己先没按时备好货！郭某杰多次承诺"7天内备10万斤""11月20日前交货"，结果到11月只能交8千斤，而且鱼还不达标（95%鱼尾分叉）。

关键问题：合同约定了鱼的品质标准（尾部不能分叉），但老河口某公司提供的鱼大部分不达标。他们想用"市场价跌"当理由，但法院认为：先违约的是你，不是客户。

企业防范措施：

• 签合同时别光盯着价格，更要明确：交货时间、质量标准、验收方式
• 微信沟通也要当"正式文件"：重要承诺发文字别光发语音，避免"我以为你说过"
• 客户验货时必须有人现场确认，别让"联系不到负责人"成为把柄
• 真遇到市场波动，先协商修改合同，别单方面停止履约

3. 给所有企业的"三不原则"

看完这个案子，我给企业朋友总结三条保命原则：

• 不轻信口头承诺：郭某杰在群里说"7天备好10万斤"，结果做不到。重要约定必须写进补充协议！
• 不忽视过程留痕：合肥某公司每次验货都拍视频发群，这成了关键证据。企业日常经营要养成"留证据"习惯。
• 不模糊责任边界：《补充协议》写明"乙方生产损失甲方不承担"，但老河口某公司自己违约在先，所以不能索赔。责任条款要写得清清楚楚。

记住：市场经济是契约经济，签了字就要认。别以为"客户不拉货我就转卖"，如果合同约定了独家供应，随意转卖可能反被告违约！

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