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电子合同+实际履行=有效买卖关系，企业不能否认与实际供货方的合同义务-广州买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：14 天长法律顾问

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)粤0113民初24102号
审理法院：广东省广州市番禺区人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年10月，赵某和叶某东通过微信沟通购买一拖一口罩机事宜。10月23日，赵某称："我先写下你对机器的要求和付款方案，20套耐为一拖一，含税价格10.5万，不含运费。预付100万元，两个月内付清尾款，每月支付50万元。10天左右交付完毕。"叶某东回复"可以"。10月24日，赵某称："含税12万，总价240万，预付40万元、出货前100万元，剩下付款50、50"并发送电子版文件《高速一拖一高速中叶20套》给叶某东，称："先看下，如果可以，我就盖章了"。叶某东回复："备注里面添加：若每套低于10万片，不足部分按实际利润在尾款中扣除。"赵某回复："好。"并于10月26日另外发送了电子版的合同给叶某东。

上述2020年10月26日发送的文件名为《购销合同》，甲方（需方）为天长中某科技开发有限公司，乙方（供方）为广州艾某照明设备有限公司，合同编号：2020001026-1，加盖艾某公司的印章。内容为：甲方购买乙方一拖一口罩机20套，含税单价12万，金额240万元。双方签订合同后，预付40万元，出货前付款100万元，余款100万元机器到一个月付款50万元，到第二个月付款50万元。乙方收到预付款5个工作日开始交货给甲方，15天交付完毕。

叶某东与郭某平的微信聊天记录显示：2021年1月23日，叶某东称："我需要工程师过年在这里。"郭某平于1月24日开始向叶某东催收款项。1月27日，叶某东称："今天会给你安排"。2月2日，叶某东称："答应你的，肯定会在年前给你安排。"2月11日，叶某东称："正月十五之前，付货款30万元。"3月27日，郭某平发送《天长市中叶科技开发有限公司对账单》一份，并称："叶总，请确认以下对账单，回复我。暂时有困难我理解，先把账核对清楚，有计划分批付也行。"叶某东回复："我在开车。"郭某平称："有空核对一下回复我就行。"叶某东回复:"OK。"4月6日，郭某平询问："对账表确认没差错吧？"叶某东回复："我没看呢，晚上到家我来对一下。"

上述微信发送的《对账单》载明：客户为中叶公司，送货为艾某公司，合同编号为：2020001026-1，货物名称为一拖一口罩机，11月16日送货5套，11月26日送货5套，合计120万元。其余应付5万（科惠税点）、2万（代付天骄款）。已付10万（11月6日对公转入），40万（11月14日对公转入），5万（1月28日叶某对私转入）。剩余未付72万。

另查明：中叶公司的银行账户分别于2020年11月6日、11月14日向艾某公司的银行账户转账10万元、40万元，均备注为"货款"。

中叶公司在庭审中称：我方从赵某处购买了几十台口罩机，具体数量记不清了，至于赵某如何获取的货源，我方不清楚。据我方了解赵某有两个供货渠道，一个是原告处、一个是案外人广州耐为机器人科技有限公司，还有无其他公司我方不清楚。我方与原告之间没有直接的买卖合同关系。我方只确认与赵某之间就口罩机存在买卖合同关系。

赵某在庭审中称：我当时是有代理耐为的机器设备，为了方便与被告签合同，就以艾某公司的名义来签的。机器设备是耐为生产的，发货也是耐为发给被告的，艾某公司需要向耐为公司支付货款，被告需要向艾某公司支付货款。艾某公司与耐为公司之间有签订合同。耐为公司将设备卖给艾某公司，艾某公司将设备卖给被告，我在本案合同中是代表艾某公司。

艾某公司在庭审中称：耐为公司是生产口罩机的，艾某公司是耐为公司的经销商，与耐为公司有签订合同。

法院判决结果：

  1. 天长中某科技开发有限公司向广州艾某照明设备有限公司支付货款65万元及逾期付款利息（以65万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准，从2021年3月28日起计算至款项付清之日止）。
  2. 驳回广州艾某照明设备有限公司的其余诉讼请求。

三、核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：即使没有双方签章的正式合同，通过微信等电子方式沟通达成的交易意向+实际履行行为，也能构成有效的买卖合同关系！

许多企业老板认为："我没在合同上盖章签字，这个合同就无效"，或者"我只是和中间人谈的生意，不是和最终供货方直接交易"，但这个判决彻底打破了这种想法。具体来看：

风险点1：误以为电子沟通不构成正式合同
本案中，被告中某公司一直声称"没有签订书面买卖合同"，但法院根据微信聊天记录、电子版合同文件以及后续的付款行为，认定双方存在有效的买卖合同关系。很多企业老板不重视微信、邮件等电子沟通，认为"随便聊聊不算数"，这是极其危险的。

防范建议：

风险点2：通过中间人交易却否认与实际供货方的关系
中某公司认为自己只和赵某有买卖关系，与艾某公司无关。但法院指出：赵某明确表示自己是代表艾某公司签约，且中某公司直接向艾某公司付款、与艾某公司法定代表人沟通设备维护，这些行为已经构成了实际的买卖关系。

防范建议：

风险点3：对账不及时埋下隐患
中某公司收到对账单后一直"敷衍搪塞"，既不确认也不否认，结果法院采信了对账单上的金额。很多企业收到对账单不及时核对，等对方起诉了才说"数字不对"，但为时已晚。

防范建议：

给企业老板的真心话：
在这个"微信就是合同"的时代，千万不要以为"没盖章就不算数"。每一次业务沟通都可能成为法律证据，每一次付款行为都可能确立合同关系。建议企业：

  1. 重要交易必须签订正式书面合同
  2. 合同中明确约定各方权利义务和违约责任
  3. 所有沟通尽量通过公司邮箱或正式渠道进行
  4. 财务付款必须与合同签约方一致
  5. 定期对账，发现问题及时解决

作为企业，最好的"省事"就是提前把事情做规范。一次规范的签约，胜过十次法庭上的据理力争。

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