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合作协议内部约定不能对抗善意第三人-应城承揽合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：14 应城法律顾问

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2020)鄂09民终1005号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2018年5月1日至5月20日，应城某辰科技有限公司为应城市机动车驾驶人考试中心考场三部分设施进行改造，其中监控、空调、音响费用共计23680元；建造玻璃墙费用为44879元；其他项目（含耗材）为11450元，上述费用合计80009元，改造项目均由应城市小型汽车驾驶人考试中心工作人员吴某签名确认。应城某辰科技有限公司实际要求支付78000元。此后，应城某晟出租汽车有限责任公司分别于2019年1月28日付款1930元，2019年2月1日付款8500元，下欠67570元未给付。同时查明，应城市机动车驾驶人考试中心由应城某晟出租汽车有限责任公司设立，不具有法人资格。另查明，2018年1月12日，应城某晟出租汽车有限责任公司、应城某瑞达机动车驾驶技能培训有限公司、湖北某航汽车驾驶技术培训有限公司、湖北某兴驾驶培训有限公司签订驾考合作协议，协议第三条联合共同经营项目和范围约定：机动车驾驶员招生、培训、提供考前考场实训服务，学员拿证后的后期服务。第五条约定：联营期间产生的债务先由合伙人共同财产偿还，合伙人共同财产不足清偿时，按比例承担。协议第六条第5项规定：所有协议内单位后期内部投资由协议内单位自身承担。涉及需要共同投资的由协议内单位共同投资。

法院判决结果：一审法院判决应城某晟出租汽车有限责任公司支付应城某辰科技有限公司报酬67570元。二审法院维持原判，驳回应城某晟出租汽车有限责任公司的上诉，认为合作协议中关于债务承担的内部约定不能对抗善意第三人。

三、核心观点与风险防范

这个案例告诉我们：企业间的"内部约定"不对外！

许多企业老板可能认为："我们几个公司签了合作协议，约定了责任分担比例，出了事就按这个比例来"。但这个案例清晰地表明：合作协议中关于债务承担的内部约定不能对抗善意第三人。什么意思呢？

简单来说，就是你和其他企业签的合作协议，对你们内部人有效，但对不知道这份协议的第三方（比如本案中的应城某辰科技有限公司）是无效的！第三方可以找你们任何一家公司要钱，而不能说"这应该按比例分摊"。

为什么会这样？

本案中，四家公司（应城某晟、应城某瑞达、湖北某航、湖北某兴）签了驾考合作协议，约定内部投资由各自承担，共同投资才按比例承担。但当应城某辰公司来要工程款时，法院认为：

  1. 考试中心是应城某晟公司设立的，虽然四家公司合作经营，但考试中心本身不具有独立法人资格
  2. 改造项目属于"内部投资"（根据协议第六条第5项），应由应城某晟公司自己承担
  3. 重要的是：即使四家公司约定了责任分担比例，这个约定也只在他们内部有效，不能用来对抗不知情的第三方

企业如何防范此类风险？

  1. 区分"共同投资"和"内部投资"要明确：合作协议中必须明确定义哪些属于"共同投资"，哪些属于"内部投资"。本案中协议虽然有约定，但不够具体，导致争议。

  2. 对外行为要谨慎授权：本案中吴某签字确认工程量，法院认为这是代表应城某晟公司的行为。企业应建立严格的授权制度，明确谁有权代表公司签字确认事项。

  3. 保留完整证据链：应城某晟公司主张这是联营体共同债务，但没有充分证据证明其他三家公司共同参与了该改造项目。企业要保留完整的项目决策、付款等证据。

  4. 对外责任要明确告知：如果项目确实是联营体共同行为，应当在与第三方签订合同时明确告知，并让第三方知晓责任分担方式。

  5. 不要轻信"内部约定能对外"：这是最重要的！企业老板常有的误区就是认为内部协议能约束外部。记住：对第三方来说，你们就是"一家人"，他们可以选择找任何一家要钱。

给企业的实用建议：

作为企业法律顾问，我经常看到企业因为忽视这些细节而陷入纠纷。一个清晰的合同约定，胜过十场官司的胜诉。企业经营中，预防永远比补救更有效、成本更低。

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