担保协议约定明确时，担保人不能以主债务人未违约为由拒绝承担担保责任-钟祥房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂08民终1402号
审理法院：钟祥市人民法院（一审）、湖北省荆门市中级人民法院（二审）

二、案件事实

2018年5月15日，甲方钟祥某乙有限公司（出租方）与乙方钟祥某甲有限公司（承租方）经协商订立《房屋租赁合同》，约定：甲方将其位于钟祥市镇道号（农产品大市场）Ａ幢号毛坯房出租乙方设立医疗机构经营使用，该房屋所有权证书编号为鄂（2017）钟祥市不动产权第05号，建筑面积3967.55平方米，租赁期限自2018年5月5日至2030年5月14日止，租金单价每平方米28元，从第四年开始每一年租金以上年度同期租金环比上浮不超过3%，具体如下：2018年5月15日至2021年5月14日，租金单价每月每平方米28元，年租金1333096元；2021年5月15日至2022年5月14日，租金单价每月每平方米28.56元，年租金1359758元；2022年5月15日至2023年5月14日，租金单价每月每平方米29.13元，年租金1386896元；2023年5月15日至2024年5月14日，租金单价每月每平方米30元，年租金1428318元；2024年5月15日至2025年5月14日，租金单价每月每平方米30.60元，年租金1456884元……乙方在合同签订后15日内交纳保证金10元；甲方应于每个租金支付日前五个工作日向乙方提供合法房屋租赁发票，以便乙方按时按凭证付款，如甲方未能按合同规定提供房屋租赁发票，则乙方有权迟延支付租金而不被视为违约，直至甲方提供房屋租赁发票时止；合同还对其他事实进行了约定。合同签订当日，钟祥某甲有限公司向钟祥某乙有限公司转账支付20万元保证金。2023年3月1日，甲方钟祥某乙有限公司、乙方钟祥某甲有限公司分别与担保人夏某、钟某签订内容相同的担保协议，约定主要内容：兹由钟祥某甲有限公司租赁钟祥某乙有限公司开发的钟祥市农产品大市场Ａ2栋六楼物业，至2022年12月31日已结欠甲方租金4212788.64元，乙方核对无误。为确保债权安全，丙方夏某或丙方钟某愿意作为债务人的担保人提供不可撤销的连带责任保证。1、丙方所担保的主债权为乙方结欠甲方租金总额的50%，即2106394.32元，担保期限自2023年3月1日始至2028年2月28日止，如乙方提前还清该债务，则该协议自动终止。2、丙方担保保证责任的方式为连带责任保证。3、丙方担保范围包括租金、利息、违约金和其他费用（含但不限于诉讼费、律师费、保全费）。担保协议还对其他事项予以约定。钟祥某乙有限公司、钟祥某甲有限公司与担保人夏某、钟某分别在担保协议签字盖章处签字、盖章。2023年3月9日，甲方钟祥某乙有限公司与乙方钟祥某甲有限公司签订《房屋租赁合同》补充协议5约定：1、因疫情等原因，经双方协商同意，自2023年1月1日起将房屋租金由每平方米每月28元降至20元，直到乙方每年盈利400万元才恢复原价，乙方必须每月10日前支付上月房屋租金，乙方如未按约定时间支付，则所有债权全部自动到期。2、根据原租赁合同约定，至2022年12月31日乙方尚欠甲方租金共计4546062.63元未支付，其中根据补充协议4约定，甲方免去乙方2019年3月15日至2019年5月15日两个月租金。另外，甲乙双方口头协议免于乙方2020年2月15日至2020年3月15日一个月租金，乙方于2023年2月21日支付房屋租金20万元，实际所欠房屋租金4212788.64元，乙方保证在2028年3月31日前还清全部租金，承诺自2023年4月起每月支付前期拖欠租金不低于5万元。如未按约定时间支付，则所有债权全部自动到期，甲方有权主张，履行追还全部债务权利，所欠租金按每日千分之一收取滞纳金，乙方不得异议。3、此协议签订时，钟某和夏某两人愿意为该欠款担保，直到把拖欠的租金还清才能解除担保。4、本补充协议经甲乙双方签署后生效，为原租赁合同不可分割之组成部分。本补充协议未涉及事项，以原租赁合同约定为准。2024年3月14日，钟祥某甲有限公司向钟祥某乙有限公司转账支付2019年4月至2022年12月房屋租金5万元。2024年5月30日，钟祥某乙有限公司向钟祥某甲有限公司发出催缴通知，要求钟祥某甲有限公司在七日内缴清拖欠的款项。2024年6月13日，钟祥某乙有限公司与湖北王府律师事务所签订委托代理合同，指派魏益明律师代理本案一审诉讼。钟祥某乙有限公司向湖北王府律师事务所支付25万元，湖北王府律师事务所出具了电子发票。2024年7月1日，钟祥某乙有限公司向一审法院起诉。2024年7月2日，一审法院裁定受理钟祥某甲有限公司破产清算申请。

法院判决结果：一审判决钟祥某甲有限公司向钟祥某乙有限公司支付房屋租金4706347.64元、逾期利息188221.67元及律师费250000元；钟某和夏某分别对债务2419615.99元（包含房屋租金1981394.32元、逾期利息188221.67元和律师费250000元）范围内承担连带清偿责任。钟某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似是担保人和债权人之间的纠纷，实则给所有企业敲响了警钟：合同条款约定不明或理解偏差，将导致企业承担远超预期的法律责任。下面我用通俗易懂的方式，分析企业应如何防范此类风险：

1. "滞纳金"不是挡箭牌，逾期付款必担责

本案中，钟某辩称"滞纳金是行政法概念，企业不能约定"，但法院认为合同中的"滞纳金"实质是逾期付款利息，仍需支付。很多企业以为合同中写"滞纳金"就能规避责任，其实大错特错！企业合同中应明确使用"违约金"或"逾期付款利息"等法律术语，并约定合理比例（建议不超过LPR的4倍）。若约定"每日千分之一"（年化36.5%），法院很可能调低，但不会完全免除责任。

2. 担保范围必须"白纸黑字"写清楚

钟某以为只担保"租金本金"，但担保协议明确写了"包括利息、违约金和其他费用"，结果连带承担了利息和25万律师费。企业为他人提供担保时，必须注意三点：

• 明确写清担保范围是否包含利息、违约金、律师费等
• 若只担保部分费用，需具体说明（如"仅担保本金，不包括利息"）
• 律师费要约定具体比例（如"不超过诉讼标的3%"），避免被要求承担过高费用

3. 发票问题≠可以不付租金

钟某主张"因钟祥某乙有限公司没开发票，钟祥某甲有限公司不付租金不算违约"，但法院没支持。因为双方后续补充协议已确认欠款金额，发票争议不能对抗已确认的债务。企业应注意：

• 租赁合同中若约定"先开发票后付款"，务必保留催要发票的证据
• 但若通过补充协议、对账单等确认了欠款，再以"没开发票"拒付就是违约
• 建议在合同中增加："双方确认欠款金额后，承租方不得以未收到发票为由拒绝付款"

4. 担保人最易踩的"隐形陷阱"

钟某最大的失误是：担保协议未约定律师费按比例承担。协议写明"担保租金50%"，但对律师费没提比例，法院就判他全额承担。企业做担保人必须注意：

• 所有担保项目都要明确比例（如"律师费按50%承担"）
• 避免使用"其他费用"等模糊表述，应列明具体费用类型
• 定期核查主债务变化，及时要求重新确认担保范围

四、给企业的实用建议

1. 合同审查要"抠字眼"：像本案中"滞纳金""其他费用"等表述，必须明确法律含义。建议企业聘请专业律师审核合同，别因小失大。

2. 担保协议设"安全阀"：提供担保时，务必约定"担保范围随主债务变化而调整""律师费不超过X%"等保护条款。

3. 债务确认要谨慎：签署对账单、补充协议前，务必核对全部债务明细，避免像本案钟某清，为已确认的欠款背锅。

4. 发票管理要规范：即使合同约定"先票后款"，也要及时开具发票并保留送达证据，避免给对方留下拒付借口。

作为企业，千万别觉得"合同签完就万事大吉"。本案中钟某清作为担保人，以为只担保部分租金，结果连带承担了全部利息和律师费，损失惨重。合同漏洞就像小裂缝，平时不注意，暴风雨来时才知不堪一击。

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