企业破产时未实际支付房款的房屋买卖合同不产生物权效力-宜城破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷

案号：(2025)鄂06民终3332号

审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

徐某在原宜城市某丙公司单元楼西侧有一套单元房，面积113平方米，因城市规划建设需要拆除。2011年12月13日，襄阳满某有限公司（以下简称"满某公司"）与徐某签订《房屋拆迁安置补偿协议》，约定徐某将原住宅面积113平方米及自建面积90平方米交由满某公司拆迁开发，满某公司应置换给徐某126.29平方米二居室及两个车位。协议尾部由满某公司法定代表人阮某签名，并盖有"襄阳满某有限公司宜城某某项目部"印章。

2012年12月28日，某某项目部与徐某、龚传梅又签订《宜城市某丙公司居民房屋拆迁安置补偿协议》，约定徐某将原宜城市襄沙大道一栋两层楼交由甲方拆迁开发，满某公司应置换给徐某123.4平方米房屋，并支付拆迁补偿安置费107437元。该协议尾部签名为宋敬新，加盖有某某项目部印章。

2014年8月18日，满某公司与徐某签订《房屋买卖合同》，将楚都鑫城第5幢3101号房出售给徐某，合同约定该客户为拆迁安置户，多出还建面积按照每平米3470元多退少补。后满某公司向徐某交付了5-3201号商品房，但要求徐某对5-3101号房支付购房款后才交付。

满某公司因资不抵债，宜城市人民法院于2022年1月5日受理了对满某公司的破产清算申请。在第一次债权人会议上，清算组对徐某申报的5-3201号房审查为初步确认，对5-3101号房审查为待定；对李某申报的3-2-2901号房不予确认。

2023年2月10日，满某公司法定代表人阮某书写《关于李某债权处置的情况说明》，称李某原系满某公司法律顾问，2014年6月满某公司以3-2-2901号房抵付李某法律顾问费，后因房屋被误交付他人，经协商将房屋调整为5-3101号房。

2024年11月30日，满某公司清算组在第二次债权人会议中确认徐某享有5-3201号房，同时确认李某享有5-3101号房。2025年1月8日，清算组出具《满某公司以房抵债合同效力审查认定意见书》，认为满某公司已向徐某交付135平方米的5-3201号房屋，超过了2011年协议约定的126.29平方米，故对徐某申报5-3101号房屋的主张不予认可。

徐某向法院起诉，要求确认5-3101号房屋归其所有，并确认李某不享有该房屋产权。一审法院驳回徐某的诉讼请求，徐某上诉后，二审法院维持原判，驳回徐某的上诉。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案件揭示了企业在经营和破产过程中容易忽视的关键法律风险点。简单来说，就是"签了合同不等于拿到了房子，特别是没付钱的情况下"。

风险点一：合同签订不等于权利实现

徐某虽然与满某公司签订了《房屋买卖合同》，但从未支付任何购房款。法院明确指出："徐某未按案涉5-3101号《商品房买卖合同》约定支付任何价款，故徐某享有案涉5-3101号房屋所有权的主张证据不足"。很多企业负责人以为签了合同就万事大吉，却忽略了合同履行才是权利实现的关键。特别是涉及大额资产交易时，一定要保留好付款凭证，及时办理产权登记，否则一旦企业进入破产程序，这些"纸上权利"很可能无法得到保护。

风险点二：债权确认程序必须规范透明

本案中，满某公司将原本给李某的3-2-2901号房调整为5-3101号房，清算组经过审查并在债权人会议上确认了这一变更。虽然徐某质疑该调整程序违法，但法院认为清算组的审核程序合法。企业在处理债权债务时，尤其是关联方之间的交易，必须严格按照法定程序进行，做好书面记录，避免被认定为"虚构债务"或"个别清偿"。特别是与公司高管、法律顾问等关联方的交易，更应谨慎处理，确保交易真实、价格公允、程序合规。

风险点三：避免多重协议导致权利冲突

徐某同时持有两份拆迁安置协议，但法院查明满某公司实际只有一套房屋用于拆迁安置。企业在签订合同时，应当对历史协议进行全面梳理，避免出现权利重叠或冲突。特别是房地产开发企业，在拆迁安置过程中，应当建立完善的档案管理制度，对每户拆迁户的补偿标准、安置方案进行清晰记录，避免因历史遗留问题引发纠纷。

给企业的实用建议：

1. 付款必留痕：无论是购房还是其他大额交易，务必保留完整的付款凭证，银行转账优于现金支付，备注用途要清晰。

2. 及时办登记：《民法典》规定"不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力"。签订买卖合同后，应尽快办理网签备案和产权登记，不要拖延。

3. 债权债务管理要规范：企业应建立规范的债权债务管理制度，尤其是关联方交易，要保留完整的服务记录、评估报告等证明材料，避免被认定为虚假交易。

4. 破产前一年慎做重大决定：根据《企业破产法》，破产受理前一年内的个别清偿行为可能被撤销。企业出现经营困难时，应避免单独清偿特定债权人，应通过法定程序统一处理。

5. 定期清理历史合同：企业应定期梳理历史合同，特别是长期未履行完毕的合同，及时确认权利义务状态，避免多年后产生纠纷。

企业经营如行舟，法律风险似暗礁。一次疏忽可能导致重大损失。建议企业建立常态化的法律风险排查机制，在重大决策前寻求专业法律意见，将风险防范于未然。

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