未召开股东会不会自动导致公司解散-丹江口公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2025)鄂03民终98号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、案件事实与判决结果

丹江口某龙山某某园开发有限公司成立于2001年3月28日，注册资本100万元，经营范围为经营性公墓的开发、墓穴及殡葬用品的销售。2010年4月，公司股东会议同意原股东武汉某资有限公司、谭某中退出，吸收何某月（持股35%）、李某弢（持股18.4%）、李某评（持股2.4%）、雷某（持股2.4%）、刘某军（持股1.8%）作为新股东。2010年5月工商登记显示，股东变更为某甲公司（持股40%）、何某月、李某弢、李某评、雷某、刘某军。

丹江口某龙山某某园2022年、2023年均未召开股东会，2024年7月11日全体股东在武汉召开临时股东会。某甲公司随后另案起诉，要求确认该股东会部分决议无效。

1998年2月，某甲公司以出让方式取得陵园土地使用权，应缴出让金477.74万元，实缴97.94万元，尚欠379.8万元。丹江口市民政局于2020年发出通知［丹民政函（2020）15号］，指出该园1998年4月至2018年4月的20年经营性公墓许可已到期，要求在取得新许可证前暂停销售经营活动。

此前，某甲公司曾起诉何某月等人要求股权转让，一审获支持，但二审被发回重审。2024年6月，某甲公司撤回了该起诉。

一审法院认为，丹江口某龙山某某园2022-2023年未召开股东会，2024年股东会决议又存在争议，股东间已丧失基本信任，且经营许可到期导致主营业务无法开展，符合公司解散条件，判决解散公司。

二审法院经审理后认为，丹江口某龙山某某园提供的证据证明其仍在经营并产生利润，许可证到期不必然导致"经营管理严重困难"；2022-2023年未召开股东会不等于"无法召开"，且2024年已成功召开股东会；某甲公司未证明已穷尽其他途径解决股东矛盾。二审判决撤销一审判决，驳回某甲公司的解散请求。

三、核心观点与法律风险防范提示

这个案例揭示了一个企业主常有的误解：以为"公司不召开股东会"或者"经营许可到期"就一定能通过法院解散公司。但法院判决明确指出："未召开股东会≠无法召开股东会，许可证到期≠公司必须解散"。

很多企业老板遇到股东矛盾时，第一反应是"干脆把公司解散算了"，却不知法院对解散公司有严格标准。根据《公司法》规定，公司解散必须同时满足三个条件：公司经营管理发生严重困难+继续存续会使股东利益受重大损失+通过其他途径不能解决。少一个条件，法院都不会支持解散。

本案中，虽然公司两年没开股东会、经营许可也到期了，但关键证据显示：1）公司2024年成功召开了股东会，证明"能开但没开"≠"无法开"；2）公司仍在经营并有利润，不符合"经营管理严重困难"；3）股东间矛盾本可通过协商、股权转让等方式解决，某甲公司却直接诉请解散，未穷尽其他途径。

给企业的重要提醒：

1. 股东会不是"走过场"，记录要完整
   不要以为不开股东会就没事。每年至少召开一次股东会，并做好会议记录、参会股东签字。即使讨论不愉快，也要留下"尝试开会"的证据。本案中，2024年成功召开的股东会成为推翻解散判决的关键。

2. 经营困难≠解散理由，要区分"暂时困难"与"严重困难"
   许可证到期、短期亏损等属于经营中的常见问题，企业应积极办理续期、调整经营策略。只有当公司完全停摆、长期亏损且无恢复可能时，才可能符合解散条件。

3. 股东矛盾先走"调解-协商-转让"，最后才是诉讼
   法院鼓励股东内部解决矛盾。本案中，某甲公司曾起诉要求股权转让，却半途撤诉，被法院认定为"未穷尽其他途径"。遇到股东分歧，应先尝试：①书面提议召开股东会；②请第三方调解；③协商收购对方股权；④最后才考虑解散诉讼。

4. 特殊行业更要重视行政许可
   公墓、金融、医疗等需特许经营的行业，务必提前6个月办理续期手续。即使短期无法续期，也要保留与主管部门的沟通记录，证明企业正在积极解决问题，而非放任不管。

特别提醒：国有企业处理类似问题时，要格外注意国资监管要求。本案中，某甲公司作为国企，本应更规范地处理股东矛盾，却因程序不完善导致败诉，值得所有国企管理者警惕。

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