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关联企业间资金往来需明确合意，工程款优先权须6个月内主张-宜都破产债权案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：9 宜都法律顾问

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2020)鄂0581民初2169号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

被告宜都某正矿业有限公司的法定代表人黄某森自2001年起受聘担任原告湖北三分公司负责人，负责原告湖北三分公司的经营管理，公司主营房屋建筑施工。2006年7月16日，黄某森个人注册开办宜都市林森科技矿业开发有限公司并担任公司法定代表人，主营黑色金属矿采选业。2010年7月19日，该公司名称变更为宜都某正矿业有限公司。2007年7月16日，原告浙江某建建设集团有限公司与被告宜都某正矿业有限公司（原宜都市林森科技矿业开发有限公司）签订《建设工程施工合同》，约定宜都某正矿业有限公司将其50万吨/年铁矿粉综合分选项目工程发包给原告，工程固定总价为2600万元。现该工程已完工并实际交付使用，但被告未向原告支付工程价款。2015年5月5日，法院裁定受理宜都某正矿业有限公司破产清算一案。原告对其湖北三分公司的账务经过清理，反映自2007年起至2011年期间，原告湖北三分公司与被告宜都某正矿业有限公司之间存在大量资金往来，其中原告湖北三分公司向被告宜都某正矿业有限公司转款共计17441893.17元，宜都某正矿业有限公司向原告湖北三分公司共计转款5382840元。2015年8月11日，原告向被告破产管理人提交《破产债权申报书》，申报债权53590905.03元，其中要求确认优先债权工程款2600万元及利息11474090.33元；要求确认普通债权借款本金12059053.17元及利息4057761.53元。2020年5月22日，被告破产管理人向原告发出《债权审核通知函》，对其申报的2600万元工程款确认为普通债权，对工程款利息及借款本息债权未予以认定。2020年5月29日，原告申请被告破产管理人债权复核，2020年10月26日原告收到《债权复核通知函》，对其借款本息债权仍未予以认定。故原告浙江某建建设集团有限公司于2020年11月9日诉至法院。

判决结果：
宜都市人民法院最终驳回了浙江某建建设集团有限公司的全部诉讼请求，既没有确认其申报的1200多万元借款债权，也没有确认2600万元工程款的优先受偿权，仅将工程款确认为普通债权。

三、案例的核心观点

这个案例虽然专业性较强，但对企业经营有着非常重要的警示作用，主要有两点需要特别注意：

1. 关联企业间资金往来必须有明确的"借贷合意"

浙江某建认为，他们湖北三分公司与宜都某正矿业之间有大量资金往来，其中1200多万元是借款，应该作为债权得到确认。但法院却不这么认为。

为什么呢？因为两家公司的实际控制人都是黄某森！他既是浙江某建湖北三分公司的负责人，又是宜都某正矿业的法定代表人。在这种情况下，法院认为这些资金往来更像是公司内部的资金调度，而不是真正的借贷关系。

企业应该吸取的教训：

很多企业老板觉得"都是自己人，签什么合同"，结果一旦其中一家公司出问题，这些"借款"就变成了"说不清道不明"的资金往来，很难被认定为债权。记住：法律只保护有证据的权益，不保护"我以为"的关系。

2. 工程款优先受偿权必须在6个月内及时主张

浙江某建还有一个重大失误：他们完成了2600万元的工程并交付使用，却没有在法定期限内主张工程款的优先受偿权，结果只能作为普通债权参与破产分配，清偿比例大大降低。

根据法律规定，建设工程价款优先受偿权的行使期限只有6个月，从工程交付之日或者合同约定的竣工之日起计算。浙江某建从工程交付到申报破产债权，时间跨度太长，早已超过了这个期限。

企业应该吸取的教训：

很多建筑企业以为"工程做完了，钱迟早会给"，结果等到对方破产时才发现，因为超过了6个月的期限，原本可以优先受偿的工程款变成了普通债权，在破产清算中只能排在后面，甚至可能一分钱都拿不到。

给企业经营者的实用建议

  1. 规范资金管理：即使是关联企业之间的资金往来，也要像对待外部企业一样规范操作，签订合同、明确用途、约定还款期限。

  2. 及时主张权利：对于工程款等有期限限制的权利，设置专门的提醒机制，确保在法定期限内主张。

  3. 完善财务记录：财务人员要明确区分"借款"和"往来款"，避免使用模糊表述。

  4. 定期法律体检：每半年或一年对企业合同、债权债务情况进行一次全面梳理，及时发现并解决潜在风险。

法律不会因为"关系好"而网开一面，也不会因为"我以为"而延长时限。企业经营中，越是"自己人"之间的交易，越要规范操作，这样才能在问题发生时真正保护自己的权益。

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