委托代持资金出借风险大，实际出资人权益难保障-松滋委托合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：委托合同纠纷
案号：(2025)鄂1087民初1617号
审理法院：湖北省松滋市人民法院
二、案件事实及判决结果
2021年6月8日，杨某申、刘某永、李某勇（甲方）与顾某辉（乙方）签订《委托代持协议》。该协议约定：杨某申、刘某永、李某勇分别出资100万元、100万元、50万元，合计250万元，由顾某辉代持出借给松滋某车业有限公司用于资金周转，顾某辉自愿接受甲方的投资委托，并对甲方负全责；按照甲方委托乙方与松滋某车业有限公司签订的借款协议，委托期限为3个月，从2021年6月12日至同年9月11日止，如松滋某车业有限公司到期不能还款，委托代持期限随之延长，代持协议继续有效。2021年6月12日，顾某辉与松滋某车业有限公司签订借款合同一份，顾某辉将上述250万元借款支付给了松滋某车业有限公司，借款利率为月利率2%。2022年1月26日，顾某辉与松滋某车业有限公司就上述250万元借款又签订了抵押借款合同，并办理了鄂（2022）松滋市不动产证明第0**5号不动产登记证明，松滋某车业有限公司将其名下的7处房产抵押给顾某辉。
2022年6月15日，顾某辉就上述250万元借款向法院申请实现担保物权，法院裁定准许拍卖、变卖抵押的不动产。2023年5月19日，法院在另案中判决解除了刘某永与顾某辉的委托关系，并确认刘某永对抵押物享有相应权益。2025年2月13日，法院裁定终结了执行程序。
法院判决结果：解除李某勇、杨某申与顾某辉签订的《委托代持协议》；松滋某车业有限公司需返还李某勇借款本金45万元及相应利息；返还杨某申借款本金90万元及相应利息；李某勇对抵押物在20%的份额和50万元范围内享有优先受偿权；杨某申对抵押物在40%的份额和100万元范围内享有优先受偿权；驳回原告的其他诉讼请求。
三、核心观点：委托代持模式隐藏巨大法律风险
这起案件告诉我们，企业或个人采用"委托代持"方式出借资金，表面上看似简单方便，实则暗藏重大法律风险，特别容易导致实际出资人的权益难以保障。主要有三大风险点需要企业警惕：
风险一：名义出借人与实际出资人分离，权益主张困难
本案中，李某勇、杨某申等人将资金交给顾某辉，由顾某辉以自己名义与松滋某车业有限公司签订借款合同并办理抵押登记。当松滋某车业有限公司违约时，李某勇、杨某申不能直接向借款人主张权利，必须先通过诉讼确认自己与顾某辉之间的委托关系，再主张对抵押物的权益。这种"隔层"操作大大增加了维权难度和成本。许多企业老板认为"找个人代持省事"，却没意识到一旦发生纠纷，自己可能陷入"有理说不清"的困境。
风险二：抵押物处置困难，实际权益可能"打水漂"
本案中，抵押的7处房产经过一拍、二拍均流拍，最终进入变卖阶段，导致李某勇、杨某申的债权无法及时实现。更麻烦的是，由于只有一个抵押登记（登记在顾某辉名下），而实际出资人有三人，当抵押物价值不足以清偿全部债务时，各出资人的权益分配变得异常复杂。法院虽然确认了李某勇对抵押物在20%份额内享有优先受偿权，但如果最终变卖价格连250万元本金都覆盖不了，李某勇实际能拿回的钱可能远低于50万元。
风险三：还款冲抵规则不明确，本金可能被意外冲减
本案中，松滋某车业有限公司曾向顾某辉还款25万元，由于顾某辉未向借款人披露实际出资人信息，法院将该款项按比例冲减了各出资人的本金（李某勇被冲减5万元，杨某申被冲减10万元）。许多企业主在委托代持时忽略了这一点：当借款人还款但未明确指定对象时，法院会按比例冲减所有出资人的本金，可能导致你以为的"利息收入"实际上是在偿还本金，最终可收回的本金减少。
企业防范建议：
-
尽量避免委托代持模式：作为出借方，应直接与借款人签订借款合同并办理抵押登记，确保自己是合同主体和抵押权人，这样一旦发生纠纷可以直接主张权利。
-
如必须采用委托代持，务必做好三点：
- 在委托协议中明确约定：受托人必须向借款人披露实际出资人信息，并要求借款人直接向各出资人出具债权凭证
- 要求借款人就每位出资人的份额分别办理抵押登记，避免"一押多份"的情况
- 在协议中约定受托人失联或不作为时的救济措施，如授权其他出资人可直接向借款人主张权利
-
定期监督借款情况：不要把钱交给受托人就"高枕无忧"，应定期要求受托人提供借款人还款凭证，并直接与借款人核对账目。
企业在资金出借时，务必记住：省事的方案往往藏着最大的风险。委托代持看似简化了操作流程，实则在关键时刻可能让你的债权"悬在空中"，既不能直接向借款人要钱，又难以从受托人处获得保障。特别是在当前经济环境下，企业资金链紧张的情况增多，更应提前做好风险防范。
作为企业法律顾问，我们建议企业在进行任何资金出借前，务必咨询专业律师，设计既能保障权益又符合商业需求的交易结构。征和律师事务所为企业提供专业法律顾问服务，我们的服务具有极高的性价比，可以先试用满意后再付款，帮助企业规避类似本案的法律风险，让您的资金安全更有保障。