«

合同签订方不能以实际施工人或质量问题为由拒付货款，必须另行主张-太和买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：5 太和法律顾问

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖12民终4810号
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2020年4月份，某乙公司作为乙方与甲方某甲公司签订《混凝土销售合同》，约定：某甲公司就诚华中央城3号楼工程从某乙公司处采购混凝土，货款实际总价以双方签单结算。第一阶段6层结束，付商砼款80%，第二阶段浇筑至第16层，付清本期商砼款80%，并结清第一阶段20%商砼余款，第三阶段浇筑至26层，付本期商砼款80%，并结清第二阶段20%商砼余款，第四阶段浇筑至封顶付本期商砼80%货款，并结清第三阶段20%商砼余款。第四阶段20%商砼余款待自合同签订执行后一年内主体验收合格付清。某甲公司不按合同支付某乙公司货款，除按合同期银行贷款利率支付利息外，还应按逾期付款金额每日千分之一向某乙公司承担违约责任。某乙公司不能够按合同供应预拌砼，质量达不到合同要求，给某甲公司造成损失的，某乙公司应承担违约责任。

合同签订后，自2020年5月22日起某乙公司向案涉工地运送混凝土，送货单载明截至2023年9月27日，运送混凝土共4713932元，某乙公司收到货款3500000元，下欠货款1213932元。2024年4月1日，在另案审理中，某甲公司认可双方就价格一事协商后确定总价为4557783.14元。

某甲公司主张混凝土存在质量问题，导致3#楼六层部分剪力墙混凝土不密实、出现离析现象、墙体开裂等问题，称某乙公司私自雇佣无资质人员进行置换处理，导致工程停工，造成损失。某甲公司还认为蔡某、张某与某甲公司签订有《投资协议》，约定项目由蔡某、张某出资管理施工，应由其承担付款责任。

法院判决结果：某甲公司需向某乙公司支付货款1057783.14元及违约金（自2024年12月4日起按年利率3.1%计算至付清时止），并支付律师费30000元；驳回某乙公司对蔡某、张某的诉讼请求。二审维持原判。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案例给我们企业上了一堂生动的"合同责任课"。很多老板可能觉得："我公司只是出个资质，实际是别人在做，出了问题应该由实际施工人负责"，或者"对方产品有质量问题，我当然可以不付钱"，但法律可不是这么简单理解的。

第一个大坑：以为可以甩锅给"实际施工人"

某甲公司认为蔡某、张某才是工程的实际操作者，还拿出了一份《投资协议》证明，但法院明确表示：本案是买卖合同纠纷，合同是某甲公司和某乙公司签的，钱就必须由某甲公司付。就像你去超市买东西，不能说"我是替朋友买的"，就让超市去找你朋友要钱。合同具有"相对性"，谁签字谁负责，这是铁律。

企业防范措施：如果你公司是"出借资质"给他人使用，一定要在与第三方签订合同时明确约定责任分担，最好让实际施工人作为共同签约方，或者提供担保。同时，在内部协议中详细约定质量、付款等问题的责任归属，并确保这些约定不损害第三方利益。

第二个大坑：质量问题想当然地拒付货款

某甲公司说混凝土有质量问题，造成工程停工损失，所以不付钱。但法院说：你没在一审时提出反诉，现在不能直接抵扣货款，有问题可以另案起诉。这就像你买了台电视，发现有点小毛病，不能因此就不付钱，而应该先付款，再通过维修、索赔等途径解决问题。

企业防范措施：

  1. 发现质量问题，第一时间书面通知对方，保留证据（照片、视频、检测报告等）
  2. 不要轻易停止付款，除非合同明确约定可以这样做
  3. 如需主张赔偿，务必在法定期限内提出反诉或另行起诉，不能简单拒付货款
  4. 在合同中明确约定质量问题的处理流程、检验标准和赔偿方式

第三个大坑：损失证据不充分

某甲公司声称因质量问题造成上百万元损失，但提供的证据要么是单方制作，要么与本案无关。就像你说"我损失了10万"，但拿不出任何单据证明，法院当然不会支持。

企业防范措施：

给企业的实用建议：

  1. 合同签订前：仔细审核对方资质，明确约定质量标准、验收方式、违约责任等关键条款，不要图省事用"空白合同"或口头约定。

  2. 合同履行中：做好送货签收、验收记录，发现问题立即书面沟通，不要拖延。付款要按约定节点进行，不要因为小问题就完全停止付款。

  3. 纠纷发生时：不要自行采取过激措施（如私自找人维修），应先与对方协商，必要时寻求专业法律意见。质量问题要通过正规渠道鉴定，保留完整证据链。

  4. 挂靠经营要谨慎：如果你公司常采用"挂靠"模式，务必在内部协议中明确各方责任，并确保第三方知晓这一安排。最好让实际施工人参与合同签订，避免日后"背锅"。

记住，企业经营中，"我以为"不是法律依据，"白纸黑字"才是护身符。当遇到类似问题时，及时咨询专业律师，不要等到官司打输了才后悔没早点重视合同管理。

企业法律风险早防范，征和助您无忧经营

作为企业法律顾问，我们深知企业在合同管理中面临的实际困难。征和律师事务所提供极高的性价比企业法律顾问服务，不仅可以为企业量身定制合同模板、提供日常法律咨询，还能在纠纷发生前就帮您识别风险、制定预案。我们特别推出"先试用满意后付款"服务模式，让您真正体验专业法律服务的价值后再决定是否长期合作，让法律成为企业发展的助推器而非成本负担。