企业增资扩股融资中合同条款不明确将导致违约金难以全额主张-荆州新增资本认购纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：新增资本认购纠纷
案号：(2025)鄂1002民初4094号
审理法院：湖北省荆州市沙市区人民法院
二、案件事实与判决结果
2022年8月19日，荆州某甲有限公司（甲方）与荆州某乙有限公司（乙方）签订《融资服务合作协议》，约定某甲公司以增资扩股方式投资某乙公司，某乙公司增资部分除现有股东进行一定比例的认购外，剩余部分由某甲公司出资认购，认购规模暂定为100万元以内。《融资服务合作协议》第三条第二项约定"三方一致同意甲方本次的股权投资按如下步骤实施：……在甲方收到乙方及丙方提交的文件资料之日应将认购股权不应的资金汇入乙方指定验资账户，该资金乙方及丙方不得以任何理由挪用，一旦乙方或丙方对甲方汇入资金进行挪用，甲方有权立即解除本协议，除要求返还出资款外还可按实际占用天数要求支付违约金。若因乙方或丙方的行为导致甲方启动诉讼程序的，还应赔偿甲方为维护权利而支付的诉讼费、公告费、鉴定费、律师费等支持"，第五条约定"缔约各方一致同意，本次合作应遵守最大诚信规则，任何一方均应按约定时间表履行各自义务，并对所履行行为的真实性、完整性、准确性向缔约他方承担保证责任。违反约定义务的一方应向缔约他方承担违约责任。若乙方或丙方挪用甲方投入资金，自挪用之日起按挪用金额的万分之四向甲方支付违约金。若甲方发出解除通知后超过15日仍未归还的，除承担违约金之外还应赔偿甲方为维护权利而支付的诉讼费、公告费、评估拍卖费、律师费等合理费用"。
同日，杨某甲、湖北某己有限公司分别向某甲公司出具《承担连带责任承诺函》，承诺对某乙公司与某甲公司股权融资协议项下全部的责任和义务（包括但不限于违约责任、返还义务、赔偿责任等），向某甲公司承担连带保证责任。
同日，某乙公司向某甲公司出具委托支付函，要求某甲公司将100万元股权融资资金发放至案外人杨某仁账户，某甲公司于当日支付完毕。
2025年1月6日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《违约和解函》，载明"甲方与乙方于2022年8月19日签订《融资服务合作协议》（合同号20206）。合同履行过程中，乙方因种种原因，未能按《融资服务合作协议》履行自己的义务和责任。经双方友好协商，达成以下协议：1、按照《融资服务合作协议》约定，向甲方支付相应违约金。2、乙方返还甲方投入资金。3、解除双方签订的《融资服务合作协议》（合同号20206号）。4、本协议书一式两份，甲、乙方各执一份"。因某乙公司未依约返还投入资金及支付违约金，某甲公司因此诉至法院。
另查明，某乙公司注册于2018年10月17日，股东为湖北某己有限公司持股95%，杨某甲持股5%。某甲公司向法院立案部门提交起诉材料申请立案的时间为2025年5月20日。
2024年4月18日，某甲公司（甲方）与湖北荆楚律师事务所（乙方）签订《委托代理协议》，约定2024年度某甲公司新启动案件概括委托湖北荆楚律师事务所代理，指派朱某律师具体办理所委托事务，其中律师代理费约定为按回收比例计算，附件中列明"债务人名称：湖北某己有限公司；本金余额：100万元"。
法院判决：某乙公司向某甲公司支付投资款60万元及违约金（以60万元为基数，自2022年8月19日起按同期LPR计算至清偿完毕之日止）；某乙公司向某甲公司支付律师费1万元；湖北某己有限公司、杨某甲对上述债务承担连带清偿责任；驳回原告其他诉讼请求。
三、核心法律风险提示
这个案例揭示了企业在增资扩股融资过程中最容易忽视却又最致命的法律风险点——合同条款约定不明确。
原告某甲公司原本主张的违约金是按"万分之四／天"计算，截至起诉日已高达279920元。但法院最终只支持了按同期贷款市场报价利率(LPR)计算的违约金，大幅降低了违约金金额。为什么？因为协议中虽然提到了"万分之四"，但没有明确约定计算基数、起止时间等关键要素，导致法院认为约定不明而予以调整。
许多企业老板在签订合同时存在一个普遍误区："违约金写得越高越好，将来真出事了法院也会支持"。但本案告诉我们，违约金条款不是简单写个数字就行，必须清晰明确。如果只写"万分之四"却不说明是"每日"还是"每月"，是"按本金"还是"按未还金额"计算，法院很可能会认为约定不明而按法定标准调整。
此外，本案还暴露出两个重要风险点：
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资金挪用风险：某乙公司将投资款挪作他用，直接导致合同目的无法实现。企业在接受投资时，必须严格遵守资金用途约定，避免"借新还旧"或挪用资金的行为，否则不仅面临高额违约金，还可能承担刑事责任。
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保证期间约定不明风险：虽然杨某甲和湖北某己有限公司出具了连带责任承诺函，但其中"保证期间自出具之日起在股权融资事务终止之日止"的表述被法院认定为"约定不明"，只能按法定的6个月保证期间计算。幸亏某甲公司在保证期间内起诉，否则可能丧失对保证人的追偿权。
给企业的实操建议：
- 签订投资协议时，务必明确约定违约金的计算方式：写明是"日利率"还是"月利率"、计算基数是"全部投资款"还是"未返还部分"、起止时间如何确定等；
- 严格专款专用，避免将投资款用于偿还其他债务，确需调整用途的应事先取得投资人书面同意；
- 保证条款中必须清晰约定保证期间，避免使用"至债务履行完毕之日"等模糊表述，最好明确写明"自主债务履行期届满之日起XX年"；
- 对于大额投资，建议采用共管账户或分阶段注资的方式，降低资金风险。
记住：一份好的合同不是把对方"绑死"，而是把双方权利义务"写清"。只有条款明确、权责清晰的协议，才能在纠纷发生时真正保护你的合法权益。
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