包销任务没完成想拿回保证金？法院：必须把剩余房子全买下-孝感合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终995号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年1月15日，武汉某甲有限公司与孝感某乙有限公司签订了《孝感金科集美府项目商品房包销协议》，约定由武汉某甲有限公司包销孝感某乙有限公司开发的36套商铺，总包销价1859万余元。协议规定：武汉某甲有限公司需先交557万余元保证金（占总价30%），后续根据销售进度补交追加保证金；如果销售任务没完成，已交的保证金不能退，要直接转为购房款，必须把没卖出去的房子全买下来。

武汉某甲有限公司交了第一笔保证金后，只卖出12套房子，销售额仅736万余元，远没达到合同要求。2022年12月31日，双方又签了《补充协议》放宽付款期限，但武汉某甲有限公司仍没按新约定补交保证金。孝感某乙有限公司因此没退396万余元保证金。

武汉某甲有限公司先起诉要求把这笔钱转为购房款（法院已驳回），这次又起诉要求退还396万余元及利息。法院最终判决：一审和二审都驳回武汉某甲有限公司的全部诉讼请求，396万余元保证金不能退，必须按合同约定买下剩余24套房子。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案子给所有企业敲响警钟：签合同时图省事，出事了哭都来不及！我们用大白话说清楚三个关键风险：

风险一：别把"保证金"当成"定金"，签合同时傻傻分不清
很多企业以为交的"保证金"就像租房押金，合同结束就能退。但本案中，合同白纸黑字写着"销售没完成，保证金直接转购房款"。武汉某甲公司只看到前半句"交保证金"，没看清后半句"卖不完要自己买"，结果396万打了水漂。
✅ 企业怎么做：签任何合同前，用红笔划出所有"如果...就..."的条款，特别是涉及钱的部分。让财务和业务人员一起读三遍，确认自己真能承担最坏结果再签字。

风险二：销售承诺拍胸脯，完不成任务要"兜底"
武汉某甲公司承诺一年卖完36套房，结果半年才卖12套。合同早就规定"卖不完要补钱"，但他们既不按期补保证金，也不早点协商调整，等对方发函催款才慌了神。更糟的是，之前起诉要求转购房款被驳回，这次又要退款，白白多花7万多诉讼费。
✅ 企业怎么做：接项目前先算清"最差能卖多少"，合同里留缓冲空间。比如改成"完成80%任务可申请延期"，而不是死卡100%。销售遇阻要3天内书面沟通，别等到违约45天被对方解除合同。

风险三：以为"没收保证金"违法，法院判你照样得认账
武汉某甲公司上诉说"没收保证金不公平，法院应该判退钱"。但法院一针见血：合同没写"没收"，写的是"转为购房款"——这是你自愿签的买卖行为，不是惩罚性条款！就算合同部分条款有问题，只要核心交易合法，你就得按约定把房子买下来。
✅ 企业怎么做：遇到类似条款要问律师："如果我完不成任务，最坏要花多少钱？" 要求把数字写进合同附件。千万别信对方口头说"放心，完不成我们再商量"，白纸黑字才是铁证。

特别提醒：房地产包销、电商代运营、广告代理等"对赌式合同"最危险！对方用高佣金诱惑你签"保底销售"条款，等你完不成任务就让你"接盘"。记住：天上不会掉馅饼，掉下来的可能是陷阱！

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