代持股权无书面协议易丢权益，企业务必规范管理 - 仙桃股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：(2016)鄂9004民初23号
审理法院：湖北省仙桃市人民法院

二、案件事实及判决结果
2013年11月8日，湖北省汉江中级人民法院就原告杨某与被告姜某股权转让纠纷一案作出（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书，该判决书确定如下事实：2008年2月4日，湖北强某水产食品有限责任公司是邵某迪和刘某红出资设立的有限责任公司，邵某迪与刘某红是股东。2011年4月，杨某与姜某共同以设备和部分资金投资该公司415万元。因此该判决书认定为杨某、姜某共同持有湖北强某水产食品有限责任公司51%的股份，杨某享有的部分由姜某负责管理的事实。但在工商部门登记信息中，仍记载为姜某享有价值415万元的51%股份。2014年11月5日，湖北强某水产食品有限责任公司形成股东会决议，由邵某迪新增注册资本279万元，增资后确定邵某迪持有67.55%股份，同时确定原姜某持有的股份变更为32.45%，并以415万元价格转让给孙某凯。姜某不再任公司股东，同意吸纳孙某凯为新股东。同日，姜某与孙某凯签订股权转让协议。2014年11月6日，仙桃市工商行政管理局依照上述股东会议决议办理了变更登记，湖北强某水产食品有限责任公司同时更名为湖北强某食品股份有限公司。2015年4月2日，原告杨某向本院起诉，要求确认姜某与孙某凯于2014年11月5日签订的股权转让协议中涉及原告享有的湖北强某水产食品有限责任公司16.225%股份计股金207.5万元的股权部分无效，本院于2015年8月28日作出（2015）鄂仙桃民二初字第00583号民事判决书，确认该转让行为无效。

法院最终判决：确认杨某为湖北强某食品股份有限公司股东，享有16.225%的股份。案件受理费由公司承担。

三、核心观点：代持股权需书面协议，口头约定埋隐患
这个案子看似是“兄弟反目”，实则暴露了企业股权管理的致命漏洞——口头代持协议风险巨大，企业不规范操作可能让股东“钱股两空”。

杨某和姜某原本约定：两人共同出资415万元，各占公司25.5%的股份，但杨某的股份由姜某“代管”，杨某只保留监督权。听起来很信任，对吧？问题就出在这里：

• 口头约定等于没约定：双方没签书面代持协议，只靠“我信任你”的口头承诺。结果姜某在杨某不知情时，直接把包含杨某份额的股权全部转卖给了他人。
• 工商登记≠实际权益：股权明明登记在姜某一人名下，但法院仍认定杨某是实际股东。这说明工商登记只是表面手续，真要维权时，企业拿不出书面证据，法院只会根据事实（如出资记录）判决。
• 企业成“背锅侠”：湖北强某食品股份有限公司因为没规范管理股权结构，被卷入连环诉讼，不仅输了官司赔了诉讼费，还耽误经营。

对企业的重要提醒：

1. 代持必须签白纸黑字的协议：如果股东委托他人代持股权，一定要签书面协议，写清“谁出资、占多少、能管啥、转让需谁同意”。别怕伤感情，协议恰恰是保护双方。
2. 工商登记要及时更新：股权变动后，30天内必须去工商局办变更。别像本案公司，登记信息和实际持股“两张皮”，最后自找麻烦。
3. 保留所有出资证据：打款记录、设备评估单、股东会决议……这些是维权的“救命稻草”。杨某能赢官司，就靠法院认定的415万元出资事实。

一句话总结：股权代持不是“讲义气”就能搞定的事，企业不规范操作，今天省下的协议费，明天可能赔上百万股权！

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