公司担保未经股东会决议债权人可能丧失担保权利-钟祥金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2024)鄂0881民初2424号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2022年1月28日，钟祥某行与张某梅、丁某勇签订《借款合同》约定借款100万元。同日，钟祥某行与钟祥某乙公司、钟祥某甲公司、丁某、程某国签订《担保合同》为上述借款提供担保。该笔贷款已清偿完毕。2023年1月13日，钟祥某行与张某梅、丁某勇再次签订《借款合同》（编号ＨＴ677）约定借款100万元，期限自2023年1月13日至2024年1月12日。同日，担保人再次签订《担保合同》。2024年1月10日，张某梅、丁某勇、丁某、程某国、钟祥某甲公司、钟祥某乙公司签署《客户面签风险告知书》。2024年1月11日，钟祥某行与张某梅、丁某勇签订新的《借款合同》，明确约定借款100万元用于偿还编号ＨＴ677的旧贷款（即"借新还旧"），期限至2025年1月10日。同日，钟祥某行分别与钟祥某乙公司、钟祥某甲公司、丁某、程某国签订《担保合同》。合同履行过程中，张某梅、丁某勇未按约定归还本金及利息，截止2024年6月27日尚欠借款本金20万元。

法院判决：1. 张某梅、丁某勇偿还钟祥某行借款本金20万元，并支付自2024年6月28日起按年利率9.3%计算的逾期利息；2. 丁某、程某国、钟祥某甲公司对上述债务承担连带清偿责任；3. 驳回钟祥某行对钟祥某乙公司的诉讼请求。

三、核心观点：企业对外担保必须严格履行内部决策程序，债权人必须尽到审查义务

这个案件给我们企业上了一堂生动的风险防范课。表面看是银行追讨贷款的普通纠纷，实则隐藏着一个对企业极为重要的法律风险点：公司为他人提供担保时，如果未经合法内部决策程序，可能让担保变成一纸空文。

案件中最关键的争议点在于钟祥某乙公司是否应当承担担保责任。钟祥某乙公司辩称"提供保证责任违反法定前置程序，未经股东会决议"，而钟祥某行则认为该担保有效。法院最终支持了钟祥某乙公司的主张，判决免除其担保责任。为什么？

原来，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条规定，当公司法定代表人越权提供担保时，债权人（银行）必须证明自己是"善意"的，即不知道且不应当知道法定代表人超越权限。如何证明"善意"？关键就在于债权人是否对公司决议进行了合理审查。

在这个案件中，钟祥某行未能证明自己审查了钟祥某乙公司的股东会决议。更关键的是，钟祥某乙公司提交的公司章程显示，其法定代表人程某国持股比例为61.5385%，未达到法律要求的三分之二（约66.67%）。根据司法解释第八条规定，只有当担保由持有三分之二以上表决权的股东签字同意时，才可免除决议程序。因为程某国持股比例未达标，钟祥某行又未审查股东会决议，法院认定钟祥某行不是"善意"相对人，因此担保合同对钟祥某乙公司不发生效力。

这对企业的警示意义非常重大：

1. 对企业作为担保方：千万别以为法定代表人在担保合同上盖个章、签个字就万事大吉了！如果未经股东会或董事会决议，一旦发生纠纷，公司完全可以主张担保无效。本案中钟祥某乙公司就是靠这一点成功脱责的。

2. 对企业作为债权人：在要求对方公司提供担保时，务必查看其公司章程，要求对方提供股东会或董事会决议文件，并核实决议内容是否符合章程规定。不要图省事跳过这一步，否则可能像本案中的银行一样，眼睁睁看着上百万债权失去保障。

3. 特别注意"借新还旧"情形：本案中还涉及"借新还旧"问题。法院明确表示，如果担保人知道或应当知道是"借新还旧"（如签署了风险告知书），仍需承担担保责任。所以，无论是借款人还是担保人，在签署任何文件前一定要看清内容，不懂就问，别轻易签字。

4. 个人担保风险同样不容忽视：本案中丁某、程某国作为个人担保人，因签署了担保合同和风险告知书，最终仍需承担连带责任。这提醒我们，给朋友或亲戚的贷款做担保不是小事，一旦签字就要承担真金白银的责任，务必三思而后行。

企业在经营中难免需要融资或为他人提供担保，但千万记住：担保不是儿戏，程序合规比关系可靠更重要。一个看似简单的股东会决议，可能就是保障你数百万债权的关键防线。建议企业在处理担保事务时，务必咨询专业律师，确保每一步都合法合规，避免像本案中的银行一样，明明有担保却因程序瑕疵而丧失权利。

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