买卖合同中 第三方付款后才付款 条款无效，企业不能以此拖延付款-黄石买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂02民终334号
审理法院：湖北省黄石市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年7月27日，黄石某乙公司与湖北某建公司签订《防火门销售合同》，合同约定：湖北某建公司向黄石某乙公司购买防火门，价格为93252元，用于某乙（武穴）公司技改扩建及机制砂、商砼一体化生产线项目。某乙公司盖章。黄石某乙公司向湖北某建公司提供货物后，湖北某建公司未支付货款。2023年1月3日，经湖北某建公司对该批货物内部结算后，湖北某建公司要求黄石某乙公司向其开具货款为79052元的购货增值税专用发票，并承担付款。黄石某乙公司于2023年1月4日向湖北某建公司开具购货增值税专用发票，发票上注明供货规格型号、数量、单价等。因湖北某建公司拖延支付货款，故而成诉。

法院最终判决：湖北某建公司需向黄石某乙公司支付货款79052元及违约金（以79052元为基数，从2023年1月4日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至货款实际付清之日止，不超过27975.60元）。二审将违约金起算时间从一审认定的2022年1月27日改为2023年1月4日。

三、案例核心观点与法律风险提示

这个案例给我们企业一个非常重要的警示：合同中约定"第三方付款后才付款"的条款，很可能被法院认定为无效，企业不能以此为借口拖延甚至拒绝付款。

湖北某建公司认为，因为合同约定"华新付此项工程款后，甲方付清全部款项"，而华新公司（即某乙公司）尚未付清工程款，所以他们可以不支付货款。但法院是怎么说的呢？法院明确指出：这种"以案外人付款行为为条件"的约定，实际上是一种"期限不确定"的约定，不能免除买方的付款义务。

通俗来说，就是你不能跟供应商说"等我的客户付钱给我，我才付钱给你"。这种约定在法律上站不住脚，因为这会让供应商的权益长期处于不确定状态。法院认为这实质上是"付款期限约定不明"，买方仍需在合理期限内付款。

企业应该如何防范这种法律风险？

1. 避免使用模糊的付款条件：不要在合同中约定"第三方付款后才付款"、"甲方收到业主款项后再付款"等类似条款。这种条款看似保护了自己，实则可能被认定为无效，最终还是要付钱，还可能面临额外的违约金。

2. 明确约定付款时间节点：应当约定具体的付款时间，例如"货物验收合格后30日内付款"、"发票开具后15个工作日内付款"等。案例中，正是因为湖北某建公司要求黄石某乙公司开具发票并承诺付款，法院才将付款时间确定为发票开具日（2023年1月4日）。

3. 保留完整的履约证据链：本案中，黄石某乙公司因无法证明交付了93252元的货物，最终只能获得79052元的货款支持。企业一定要保留好：合同、送货单、验收单、结算单、发票、沟通记录等全过程证据。特别是当实际交易金额与合同约定不一致时，必须有双方确认的书面证据。

4. 内部审批不等于对外义务免除：湖北某建公司提到"内部结算流程未完成"，但这不能成为不付款的理由。企业内部流程不能对抗外部合同义务，收到货物后就应当按约定付款。

5. 及时处理争议，避免损失扩大：本案中，从交货到诉讼经历了较长时间，导致违约金增加。企业发现合同履行问题时，应当及时沟通解决，不要等到对方起诉才被动应对。

这个案例告诉我们，企业签订合同时不能只考虑"保护自己"，而忽略了合同的公平性和可执行性。模糊不清的条款不仅不能保护企业，反而可能带来更大的法律风险和经济损失。

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