追债时需证明公司无力偿还才能追究股东责任 - 黄石买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0205民初445号
审理法院：湖北省黄石市铁山区人民法院

二、案件事实与判决结果
原告黄石某光电公司自2018年7月30日起向被告深圳市某科技公司提供插芯产品，2022年5月27日双方签订抵款协议确认截至当日原告应收货款25360元。被告某科技公司分别于2022年8月31日、2022年11月22日、2023年5月31日支付欠款合计15000元，之后双方再无业务往来，剩余11462.84元货款一直未付。
被告贺某、梅某系被告某科技公司股东，贺某持股60%（认缴出资300万元），梅某持股40%（认缴出资200万元），认缴出资期限均为2042年6月1日。2024年12月，司法鉴定确认：2022年6月的增资文件中“梅某”签名系伪造（贺某冒签）。梅某称其2018年已实缴出资20万元并转让股份，但未及时办理工商变更，2022年被贺某冒名增资。

法院判决：

1. 被告某科技公司向原告支付货款11443.40元及违约金（从2023年6月1日起按LPR的1.5倍计算）、诉讼财产保全保险费500元；
2. 驳回原告要求贺某、梅某对债务承担补充赔偿责任的诉求。

三、核心风险提示：企业追债必知的3个关键点
这个案子看似简单——对方欠钱不还，原告却输掉了对股东的追偿诉求。核心问题出在：企业主张“让股东提前还钱”时，必须先证明“公司真的没钱还债”，否则法院不会支持。

为什么原告输了？

• 关键漏洞：原告直接要求股东贺某、梅某在未出资本息范围内“补上”公司欠款，但没证明某科技公司“不能清偿债务”。
  • 法院明确指出：“原告未提交证据证明已穷尽手段（如申请强制执行）仍无法收回货款”，因此不符合“股东出资加速到期”的法定条件。
  • 即使梅某被冒名增资（签名系伪造），也不能直接推翻股东身份——因为公司登记信息对外具有公信力，债权人需先解决“公司无力偿还”的问题。

企业如何防范类似风险？

1. 合同约定要“踩准点”

   • 付款时间写清楚！本案因合同未明确交货时间，法院只能按“抵款协议日”推定付款日，导致违约金起算晚。
   • 行动建议：合同中必须写明“收货后X日内付款”，并约定“逾期按LPR 1.5倍计违约金”（本案这点做对了，所以违约金获支持）。

2. 追债时“先打公司，再盯股东”

   • 想让股东“兜底”？必须分两步走：
     （1）先起诉公司并申请强制执行；
     （2）若执行后仍拿不到钱，再凭《终结本次执行裁定书》起诉股东要求“加速出资”。
   • 本案教训：原告跳过第一步，直接要求股东赔钱，结果被法院驳回。

3. 股东身份管理别“甩手不管”

   • 梅某因“转让股份后未办工商变更”惹上麻烦：
     • 虽已实缴出资并退出，但因登记未更新，仍被列为股东；
     • 被冒名增资后，需自证“签名造假”（本案做了鉴定），但法院认为“签名假≠增资非本人意愿”，风险仍难完全规避。
   • 行动建议：
     • 股权转让后24小时内完成工商变更；
     • 定期查企业信用报告（国家企业信用信息公示系统），发现异常立即报案+鉴定。

总结一句话：企业追债时，“公司没钱”是铁门槛——不证明这点，股东的钱袋子法院不会轻易打开。平时做好合同管理、及时固定证据，比事后“抓股东补窟窿”更有效！

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