股权变更后企业仍需履行原合同义务-宜都市服务合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：服务合同纠纷
案号：(2025)鄂0581民初487号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
2022年12月30日，某华审工程造价咨询有限公司与宜都市某材有限公司签订《建设工程造价咨询合同》，约定由某华审为宜都市某材有限公司10000吨/a储油项目提供工程结算造价审核服务。合同约定审计费用按湖北省收费标准的70%计算，并明确设备及材料采购费、项目管理费等6项费用（合计约1238万元）不计入审核范围，由双方另行协商处理。

合同履行期间，宜都市某材有限公司与某氢阳能源有限公司（两家公司当时均为某丁新能源控股有限公司的全资子公司）多次组织会议讨论审计事宜。2023年7月至10月间，双方参会人员包括某氢阳能源有限公司的韦某武、某华审的陈某甲等，会议对设备采购费、项目管理费等原约定"不计入审核范围"的项目重新进行了协商确认。2023年11月3日，某华审编制《建设工程造价编审确认表》时，建设单位栏填写为"某氢阳能源有限公司"，由梁某魁（某氢阳能源有限公司监事）签字并加盖该公司公章。

2023年11月，某丁新能源控股有限公司将宜都市某材有限公司100%股权转让给某甲化学建设投资集团有限公司。2024年12月，某华审出具最终造价咨询报告后，要求宜都市某材有限公司支付审计服务费676331.16元，但该公司以"实际由某氢阳能源有限公司控制项目""费用应由股权转让方承担"等理由拒绝付款。

判决结果：
法院判决宜都市某材有限公司向某华审工程造价咨询有限公司支付审计服务费676331.16元，并承担案件受理费5282元。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案例看似是简单的服务费纠纷，实则暴露出企业经营中最容易被忽视的"隐形炸弹"——企业以为的"内部安排"，在法律上可能变成"自己挖的坑"。我们提炼出三个关键风险点，企业必须高度重视：

1. "母公司说了算"≠"子公司不用担责"

宜都市某材有限公司辩称："公章被母公司控制，我们没有独立决策权"。但法院明确指出：子公司是独立法人，签约就要担责。即使母公司指派人员参与项目（如某氢阳能源有限公司的韦某武主持会议、梁某魁签字确认），也只是集团内部管理问题，不能对抗外部合同相对方。
风险警示：

• 母公司安排子公司签约时，必须让子公司真正参与决策，保留独立意见记录
• 子公司员工参会时要说清"我是代表XX公司"，避免在文件上错盖其他公司公章
• 别用"集团统一安排"当挡箭牌——法院只看合同盖的是谁的章！

2. "口头商量好"可能推翻白纸黑字的合同

合同明明约定"6项费用不计入审核"，但后续会议记录显示：双方对设备采购费、项目管理费等重新进行了协商确认。法院据此认定：这些会议记录已构成对原合同的变更，相关费用必须重新纳入计算。
风险警示：

• 合同履行中任何口头承诺、会议纪要都可能成为"新合同"
• 员工参会前必须经法务审核授权范围，对超出原合同的内容要说"需书面确认"
• 会后24小时内整理会议纪要，不认可的内容必须书面声明"此内容不构成合同变更"

3. "股权转让时没说"不等于"债务自动消失"

宜都市某材有限公司认为："这是股权转让前的债务，该由原股东买单"。但法院强调：股权转让协议只约束买卖双方，不能对抗善意第三方。新股东必须先向服务方付款，再找原股东追偿——这相当于企业白白承担了资金压力和诉讼成本！
风险警示：

• 股权转让前必须做"合同体检"：全面梳理所有未履行完毕的合同
• 在转让协议中明确列出"已知债务清单"，要求原股东提供书面担保
• 新股东接手后立即向合作方发函确认：原合同继续有效，避免被诉违约

给企业的实操建议：

• ✅ 签约时：子公司盖章前，让法务标注"本合同仅约束签约主体，不因集团管理关系而转移责任"
• ✅ 履约中：建立"合同变更双确认"机制——业务部门提出变更需求，法务部审核后出具书面确认函
• ✅ 转让时：要求原股东提供《未披露债务承诺书》，并预留10%转让款作为风险保证金

法律不会因为"我们是集团内部"就网开一面。每一次会议记录、每一份签字文件，都可能成为法庭上的"呈堂证供"。企业要像保护公章一样保护自己的合同履行过程——规范操作一天，胜过事后补救一年。记住：合同责任不会随股权变更而消失，只会从"别人的问题"变成"你的麻烦"。