股权转让隐瞒债务致融资受阻转让方需赔偿损失-宜都股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2016)鄂05民终1253号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、案件事实
湖北某能地产集团有限公司曾持有湖北清某绿色产业发展有限公司75%股份。2010年，湖北某能地产集团有限公司拟转让该75%股份，遂委托北京焱辉资产评估有限公司对湖北清某绿色产业发展有限公司的资产进行评估，该评估公司出具了《资产评估报告》，载明湖北清某绿色产业发展有限公司于2010年10月31日的净资产价值968.62万元（其中固定资产价值550.65元），但未载明湖北清某绿色产业发展有限公司对外尚有担保债务。宜都市农某工贸有限公司竞得前述股份后，与湖北某能地产集团有限公司于2011年6月22日签订了《湖北省控股股权转让产权交易合同》，约定：由宜都市农某工贸有限公司以726.47万元受让湖北某能地产集团有限公司所持湖北清某绿色产业发展有限公司75%股权；若标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，宜都市农某工贸有限公司有权解除合同，并要求湖北某能地产集团有限公司按照本合同转让价款的20%承担违约责任；宜都市农某工贸有限公司不解除合同的，有权要求湖北某能地产集团有限公司就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致对宜都市农某工贸有限公司的损失数额；等。合同签订后，宜都市农某工贸有限公司于2011年12月支付了全部股权转让款并办理了股权变更工商登记手续。2011年6月28日，双方签署了财产移交清单，该清单上载明有"《关于宏业某芋公司900万元贷款的情况说明》（08年已解除担保责任）"字样。2014年12月，宜都市农某工贸有限公司拟以湖北清某绿色产业发展有限公司资产在宜都市农村合作银行申请抵押贷款，被该行以"湖北清某绿色产业发展有限公司对外有担保债务，且因逾期未清偿而被录入征信不良记录系统"为由予以拒绝。湖北清某绿色产业发展有限公司曾于2003年为宏业某芋开发公司向中国农业银行恩施支行贷款900万元提供连带责任担保，后宏业某芋开发公司未予清偿前述贷款。湖北清某绿色产业发展有限公司虽经中国农业银行恩施支行于2006年两次催告，因仍未履行担保责任而被列入征信不良记录。按现行税收政策，变更登记湖北清某绿色产业发展有限公司固定资产（现值6324029元的房产及土地使用权）将产生过户税费总额1182593.39元。

法院判决结果：一审法院判决湖北某能地产集团有限公司赔偿宜都市农某工贸有限公司损失886945.04元，驳回其他诉讼请求。二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例看似是简单的股权转让纠纷，但背后隐藏着一个企业容易忽视的重要法律风险：即使债务已过担保期限，未如实披露仍可能承担赔偿责任。

让我们用大白话说清楚这个案子的关键点：一家公司（湖北某能地产集团有限公司）要把自己持有的另一家公司（湖北清某绿色产业发展有限公司）75%的股权转让出去。在卖的过程中，他们找人做了资产评估，报告显示公司值968万多元，但报告里没提这家公司曾为别人担保过900万贷款的事。买方（宜都市农某工贸有限公司）花726万多元买了这些股份，后来想用这家公司的资产去银行抵押贷款，却被银行拒绝了，原因是这家公司因为当年的担保没还清，被记入了征信黑名单。

买方于是告到法院，说卖方隐瞒了重要信息。卖方辩解说：1）资产评估报告没写这事，不关我的事；2）我们在移交清单上写了"关于900万贷款的情况说明（08年已解除担保责任）"；3）买方签过承诺函说"已了解风险"。

但法院怎么判的呢？法院认为：

1. 卖方确实没如实告知：虽然移交清单上提到了贷款，但把"可能不需要继续承担担保责任"说成"已解除担保责任"，这属于误导性陈述；
2. 征信问题就是损失：即使担保期限已过，不再需要还钱，但征信不良记录确实让买方无法用公司资产贷款，这就是实实在在的损失；
3. 赔偿金额有依据：法院算了一下，如果想解决这个问题，最经济的办法是把公司资产过户到别人名下再贷款，会产生118万多的税费，卖方要承担其中75%（因为卖的是75%股权），即88万多元。

对企业来说，这个案例敲响了三记警钟：

第一，不要以为"过了时效就没风险"。很多老板以为，债务过了诉讼时效就没事了，但本案告诉我们，即使不需要实际还钱，但因当年没还导致的征信问题，依然会影响公司融资。在股权转让时，这类信息必须如实披露，不能隐瞒。

第二，"已了解风险"的承诺函不是免死金牌。案例中卖方拿出买方签的承诺函（说"我已了解风险，愿自行承担"）想免责，但法院说不行。因为这种承诺是建立在卖方如实告知基础上的，如果卖方根本没告诉买方真实情况，承诺就是无效的。所以，企业别以为让对方签个"风险自负"的文件就万事大吉了。

第三，信息披露要准确全面，不能含糊其辞。卖方在移交清单上写"08年已解除担保责任"，但实际情况是"可能不需要继续承担担保责任"，一字之差，责任大不同。在商业交易中，宁可多写几句解释清楚，也不要为了省事做不准确的概括。

给企业的实用建议：

1. 作为卖方：在股权转让前，务必全面梳理公司所有资产、债务、诉讼和潜在风险（包括已过时效但可能影响征信的事项），在资产评估报告和合同中如实披露。不要抱侥幸心理，以为"反正不需要还钱就不用说"。

2. 作为买方：不能只看资产评估报告，要自己做尽职调查，特别是查询征信记录、涉诉情况。合同中要明确约定：如果发现未披露债务，卖方要承担什么责任，怎么计算损失。

3. 合同措辞要严谨：避免使用"已解除责任"等绝对化表述，可以用"根据法律规定，该担保责任可能已超过时效"等更准确的说法。同时，明确约定"未披露债务"的定义和赔偿标准。

4. 重视征信记录：企业日常经营中就要关注自身征信状况，有历史遗留问题要及时解决，别等到要卖公司时才发现征信有问题，影响交易价格甚至导致交易失败。

记住：股权转让不是简单的"一手交钱一手交货"，而是涉及企业控制权和资产价值的重大法律行为。一次不完整的信息披露，可能让交易双方对簿公堂，最后卖方不仅要退还转让款，还要额外赔偿损失。在商业世界里，诚实是最好的策略，也是最省钱的策略。