股权置换协议不能靠 担保 二字逃避股东责任-宜城股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：(2024)鄂0684民初4471号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实与判决结果
2015年7月，某甲公司邀约王某东参与宜城某下工业园投资有限公司（简称"某下投资公司"）项目建设。庞某春承诺借款60万元给王某东用于购买某甲公司所持某下投资公司1%股权，双方签订《借款协议书》约定年息20%。同日，王某东与某甲公司签订《股权转让协议书》，约定王某东以隐名方式持有该1%股权。

2016年7月，某甲公司与王某东再次签订协议，无偿转让某下投资公司1%股份给王某东，但附加"在职、有业绩、不得转让"等条件。2017年3月，庞某春安排王某东到谷城工作，并出具《说明》称"王某东在宜城的股份和借款作废"。

2019年6月10日，某下投资公司（甲方）、张某伟（乙方）、吴某珍（丙方）、王某东（丁方）签订《股份置换协议》，约定：

1. 吴某珍以对某甲公司66万元债权置换新某乙置业公司3%股权，由张某伟代持；
2. 王某东以某下投资公司1%股权置换新某乙置业公司3%股权，由张某伟代持；
3. 王某东作为隐名股东参与公司管理，享有6%表决权。
   张某伟于6月29日补签协议时备注："此股权转换系债权债务担保方式，与乙方不产生利害关系"。

2019年6月14日，新某乙置业公司成立，张某伟持股96.67%、某下投资公司持股3.33%。2020年7月，某下投资公司退出，其股权由姚某翔（张某伟亲属）受让。此后王某东担任新某乙置业公司监事，但公司从未召开股东会、未讨论分红事宜。王某东、吴某珍因长期未获收益，起诉要求确认股东资格并办理股权变更登记。

法院判决结果：

1. 确认吴某珍、王某东为新某乙置业公司股东，各持有3%股权；
2. 责令新某乙置业公司、张某伟30日内办理股权变更登记。

三、企业必须警惕的法律风险
核心问题：协议里写"这是担保"就能当真吗？
本案最典型的误区是——企业以为在股权协议上随手加一句"实为担保"，就能逃避股东责任。张某伟在协议里明确写"与乙方不产生利害关系"，法院却依然判决他必须交出股权！为什么？

真相是：法院只看"实际做了什么"，不看你"写了什么"

• 协议内容自相矛盾：协议一边详细约定"3%股权""6%表决权""参与经营管理"，一边又写"这是担保"。就像你签劳动合同却写"实际是兼职"，法院会直接以实际工作内容认定劳动关系。
• 行动比文字更有力：王某东长期担任公司监事、参与管理，公司却从未分红或召开股东会。这种"只让干活不分红"的做法，反而坐实了真实股东关系。
• "担保"不能当免死金牌：如果真想做担保，就该约定"还清债务后收回股权"，而不是直接分配表决权、管理权。本案中协议连担保物都没明确，纯属"文字游戏"。

企业三大致命操作（千万别学！）

1. 混用股权和债权概念
   案例中把"债权置换股权"写成"担保"，结果两头落空。企业若用股权抵债，必须二选一：
   ✅ 纯股权置换：明确约定转让价格、工商变更时间，别掺和"利息""还债"等债权表述；
   ❌ 伪担保陷阱：像本案一样既给表决权又写"担保"，法院直接按真实行为定性。

2. 忽视隐名股东的"生存权"
   公司成立4年不开股东会、不分红，还理直气壮说"股权在显名股东名下"。法律明确规定：

   隐名股东连续3年未行使股东权利，有权直接要求显名化（参考《公司法解释三》第24条）
   正确做法：每季度向隐名股东发送股东会纪要，每年书面确认分红方案，哪怕分1块钱也要留痕！

3. 股权转让"甩锅"给下家
   某下投资公司退出时，直接把股权转给张某伟亲属，却不管王某东的隐名权益。结果新某乙置业公司成了被告，还要承担1.6万元诉讼费！
   血泪教训：

   • 转让股权前必须核查是否存在代持关系；
   • 在转让协议中要求受让方承诺"已知悉隐名股东并保障其权益"。

四、给企业的安全建议

1. 协议名称和内容必须一致
   想做股权置换？标题就写《股权置换协议》，别加"担保"二字。需要债权保障？单独签《股权质押合同》并办理登记，别混为一谈。

2. 隐名股东管理"三要三不要"	要做的事	不要做的事
   每年签《股东权利行使确认书》	承诺"随时可收回股权"
   分红决议书面通知隐名股东	长期不开股东会
   显名股东变更前征得隐名股东同意	把股权转给亲属不告知

3. 遇到类似情况立刻补救

   • 若已签模糊协议：召集所有当事人签《补充协议》，明确是股权还是担保；
   • 若隐名股东未获分红：立即补发历年分红（哪怕象征性1元），并书面说明原因。

一句话总结：法律不保护"我以为"，只保护"我做了"。所有口头承诺、模糊表述，最后都会变成你的诉讼费账单！

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