企业员工擅自用公司债权抵销个人债务无效-广德承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2023)皖1882民初3558号
审理法院：安徽省广德市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年4月13日-2021年6月25日，盐城某兹机械有限公司与广德某本机电科技有限公司签订《订货单》7份，约定盐城某兹机械有限公司向广德某本机电科技有限公司供应卧筒、后盖、中盖、盒盖、接线盒、立筒等产品，盐城某兹机械有限公司联系人为杨某钰。上述订货单货款金额分别为：2021年4月13日26640元、2021年4月30日78350元、2021年5月11日8000元、2021年5月13日11900元、2021年5月26日45000元、2021年5月29日15980元、2021年6月25日99960元。2021年6月，盐城某兹机械有限公司出具对账单，广德某本机电科技有限公司结欠货款283111.7元。

杨某钰原系盐城某兹机械有限公司法定代表人，2020年12月14日盐城某兹机械有限公司法定代表人由杨某钰变更为姚某义。2021年1月8日，杨某钰将所持股份全部对外予以转让，但仍继续在盐城某兹机械有限公司工作。广德某本机电科技有限公司提交2021年8月15日盐城某兹机械有限公司出具的收据1份，该收据载明收到广德某本机电科技有限公司现金283111.7元，且收据上加盖了盐城某兹机械有限公司公章及财务章，杨某钰在财会主管处签字。

经法院查明，杨某钰私自将盐城某兹机械有限公司享有的加工费债权与其欠付孟某金（广德某本机电科技有限公司实际控制人）的个人债务相冲抵。杨某钰外欠债务系因其个人资金周转困难及长辈罹患疾病而发生，且杨某钰个人所负债务与盐城某兹机械有限公司自身经营活动并无关联。

判决结果：一审法院驳回盐城某兹机械有限公司的诉讼请求；二审法院撤销一审判决，改判广德某本机电科技有限公司向盐城某兹机械有限公司支付加工费283111.7元及利息，驳回其他诉讼请求。

三、案例核心观点与风险防范

这个案件的核心问题是：公司员工将公司债权用于抵销个人债务，即使盖了公司公章，也是无效的！

很多老板可能会问："公章都盖了，为什么还不算数？" 这正是本案的关键点。

杨某钰虽然曾是公司法定代表人，后来还是公司监事，但他私自用公司公章开了收据，把公司28万多元的债权拿来抵销自己欠别人的钱。法院认为，这就像员工偷偷拿公司钱还自己信用卡，明显是"公私不分"的行为。

对企业的重要警示：

1. 公章不是"万能钥匙"：很多企业认为"盖了章就有效"，但法院明确表示：公章只代表"这是公司行为"，不代表"公司同意这个行为"。如果盖章人没有相应权限，即使盖了公章也不对公司产生约束力。

2. 离职高管风险大：杨某钰虽然不再担任法定代表人，但仍在公司工作，客户还以为他是"老板"。企业法定代表人或高管变更后，一定要及时书面通知所有业务伙伴，避免"名亡实存"的授权混乱。

3. 交易对方也有审查义务：广德某本机电科技有限公司作为交易方，不能只看公章就相信收据有效。对于大额债务抵销，应当要求对方提供授权文件或直接与公司确认。法院说得很明白："不能仅凭公章就认定行为有效"。

4. 员工私债不能碰公款：杨某钰用自己的债务抵销公司债权，这违反了公司法规定的忠实义务。公司必须建立严格的财务制度，明确禁止员工将公司财产用于个人用途。

给企业的实用建议：

• 建立"公章使用登记制度"：每次用章都要记录用途、审批人、使用人，特别是财务章更要严格管控
• 完善"授权管理制度"：员工权限变化时，立即更新授权书，并通知所有合作方
• 大额交易"双人确认"：对超过一定金额的债务抵销、变更付款方式等事项，要求公司法定代表人或财务负责人双重确认
• 定期"债权清理"：每月核对未收账款，发现异常及时处理，不要等到欠款拖了两年才追讨

企业经营中，类似的风险其实很常见。一个离职高管、一枚管理不善的公章、一次未经核实的债务抵销，就可能让企业损失几十万。这不是危言耸听，而是实实在在发生在我们身边的教训。

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