企业合同关系变更未签书面协议易引发巨额纠纷-无为合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)皖0225民初1042号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2015年10月28日，无为某建投有限公司与安徽秦某有限公司签订《安徽秦某有限公司"互联网+"智慧梦谷创业园项目国有产权转让合同》，无为某建投有限公司向安徽秦某有限公司转让土地、房产及附属设施，转让总价款57571700元，并约定了分期付款等其他事项。合同签订后，安徽秦某有限公司支付了首期购房款500000元，并实际入驻该创业园。在入驻期间安徽秦某有限公司对园区基础设施进行了一定的投资建设，并对房屋及附属设施进行了必要的维护修缮等。因无力支付后续转让款，无为某建投有限公司于2018年8月9日向无为市人民法院提起诉讼。2018年12月13日，经主持调解，无为市人民法院作出（2018）皖0225民初4816号民事调解书，调解书中双方达成如下协议：一、双方同意按无为县高沟镇人民政府和无为县城市建设投资有限公司无城投[2018]126号文件精神执行；二、双方同意于本调解协议生效时自愿解除双方于2015年10月28日签订的《安徽秦某有限公司"互联网+"智慧梦谷创业园项目国有产权转让合同》，并确认自2015年10月28日起双方之间按租赁关系处理，租赁合同另行协商签订；三、安徽秦某有限公司于本调解协议生效后十五日内将案涉园区资产全部办证至无为某建投有限公司名下，并协助办理相关资产权属变更登记手续；四、自2015年后期的资产使用租赁费用及承担转让过程中所涉各项税费，均由安徽秦某有限公司承担；招商引资相关政策减免的相关费用，由安徽秦某有限公司与县招商局对接并协商办理。2020年6月5日，在上述案件执行过程中，无为某建投有限公司和安徽秦某有限公司又签订了一份《执行和解协议》，协议约定：1.无为市人民政府依法无偿收回案涉园区资产；2.《安徽秦某有限公司"互联网+"智慧梦谷创业园项目国有产权转让合同》于2018年12月13日解除；3.双方于2015年10月28日起存在租赁关系，安徽秦某有限公司按照园区内政府招商引资入驻企业的租金支付标准，支付自2015年10月28日至本执行和解协议签订之日止的租金，同时安徽秦某有限公司将自2015年10月28日起对外租赁产生的租金按照实际发生金额退还无为某建投有限公司；4.双方均同意以共同委托的第三方评估机构出具的评估或审计金额确定前述全部租金收益，安徽秦某有限公司按以下方式全部退还支付至无为某建投有限公司：于2020年6月10日前支付500000元，该款以安徽秦某有限公司已经支付的500000元购房款直接抵扣，于2021年12月31日前支付租金总额的25%，剩余款项于2021年12月31日前全部付清；5.双方一致确认，双方于本执行和解协议签订之日另行签订书面租赁合同；6.双方一致确认，评估费用由安徽秦某有限公司负担。上述《执行和解协议》签订后，安徽秦某有限公司按约将案涉房产转移登记，但双方之间并未另行签订书面租赁合同，园区厂房对外出租产生的租金收入实际上也一直由安徽秦某有限公司代为收取。后因安徽秦某有限公司并未将自身租金以及将其他案涉厂房对外出租产生的租金收入转交给无为某建投有限公司，无为某建投有限公司要求解除租赁，成讼。

另本案立案后，经原告申请，法院委托安徽辉瑞会计师事务所对安徽秦某有限公司将案涉创业园项目房产自2015年10月28日至2021年11月30日对外出租的租金收入进行审计。2022年1月18日，安徽辉瑞会计师事务所作出《安徽秦某有限公司租金收入专项审计报告》，审计结果为安徽秦某有限公司将案涉创业园项目房产自2015年10月28日至2021年11月30日对外出租的厂房及办公用房，应收租金2374815.45元，实收租金为2152495.45元，未收回租金为222320.00元。

法院最终判决：1.确认无为某建投有限公司与安徽秦某有限公司的租赁合同于2022年5月10日解除，安徽秦某有限公司于判决生效之日起三十日内腾让房屋，返还租赁物；2.安徽秦某有限公司支付无为某建投有限公司租金202754元；3.安徽秦某有限公司返还代收租金2152495.45元；4.无为某建投有限公司支付安徽秦某有限公司1117885.75元（仅固定资产投入和自来水入户费）；5.驳回双方其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范

这个案例看似简单，实则揭示了企业经营中一个极易被忽视却可能导致巨额损失的法律风险：合同关系变更时，如果没有签订书面协议明确双方权利义务，将为企业埋下巨大隐患。

风险一：口头约定等于"埋雷"，书面合同必不可少

本案中，双方在2018年通过法院调解将买卖关系变更为租赁关系，明确约定"租赁合同另行协商签订"，但此后双方一直未签订书面租赁合同。结果导致：

• 租金标准不明确，需花费数万元委托第三方评估确定
• 租赁期限不明，法院认定为不定期租赁，产权人可随时解除合同
• 双方对租赁面积、时间等产生巨大争议，最终只能以评估报告为准

企业防范指南：
合同关系发生变更时，务必签订书面补充协议。协议中必须明确：
✓ 租金计算标准和支付方式
✓ 租赁期限和续约条件
✓ 双方在新关系下的具体权利义务
✓ 变更前的历史遗留问题如何处理
即使是法院调解达成的变更意向，也要及时转化为正式书面合同，避免"说好了但没写下来"的尴尬局面。

风险二：代收租金如"烫手山芋"，处理不当损失惨重

安徽秦某有限公司作为承租人，代为收取其他入驻企业的租金，却未与产权人签订明确的委托协议。结果：

• 收取的200多万元租金被法院判定必须全额返还
• 代收过程中产生的税费无法主张扣除（法院认为这是秦某公司的经营成本）
• 未收回的租金由产权人直接向实际承租人主张，秦某公司无权扣留

企业防范指南：
如果企业需要代收第三方款项，必须签订明确的委托协议，约定：
✓ 代收手续费标准
✓ 税费承担方式（明确哪些税可以扣除）
✓ 未收回款项的处理方式
✓ 代收台账的建立和核对机制
切记：代收不等于所有，所有代收款项必须有清晰的账目和及时的转付。

风险三：投入费用认定严格，只有"添附部分"可能获补偿

安徽秦某有限公司主张了340多万元的投入费用，但法院只支持了约110万元，原因在于：

• 人员工资161万元被视为企业正常经营成本，与产权人无关
• 网络通信费12万元同样属于经营成本，不予支持
• 只有成为不动产附和部分的固定资产（如装修、自来水管道）才可能获得补偿
• 非固定资产投入（如可移动设备）法院明确表示产权人无义务接收

企业防范指南：
租赁期间如需进行重大投入，必须做到：
✓ 事先与产权人签订补充协议，明确补偿方式
✓ 区分"经营性支出"和"资产性投入"，前者很难获补偿
✓ 保留完整的投入证据链（合同、发票、照片、评估报告）
✓ 对可移动设施做好标识，避免与不动产混同

风险四：证据意识薄弱，再多投入也白费

安徽秦某有限公司败诉的另一个重要原因是证据不足：

• 主张的161万元人员工资无相应凭证支持
• 12万元网络通信费无证据佐证
• 44万元非固定资产无法证明与本案相关

企业防范指南：
养成"事事留痕"的好习惯：
✓ 合同履行过程中的每一步都要有书面记录
✓ 重要沟通尽量采用书面形式（邮件、微信等）
✓ 财务凭证要完整规范，与业务一一对应
✓ 定期对证据材料进行整理归档

企业风险防范小贴士

1. 合同变更必书面：哪怕是一句话的变更意向，也要落实到纸面
2. 关键条款要量化：租金别写"按市场价"，要写"按XX标准计算"
3. 历史问题一次性解决：变更时把之前的问题一并处理清楚
4. 重大投入先协商：不要先投入再谈补偿，顺序不能颠倒
5. 专业意见早介入：复杂交易务必请专业律师提前把关

本案中，两家公司本是政府招商引资的合作关系，却因合同变更时的一个疏忽——未签订书面租赁协议，最终导致数百万资金纠纷，不仅损失了大量时间和诉讼成本，更严重影响了正常经营。企业经营如行舟，法律风险似暗礁，看似平静的水面下往往藏着致命隐患。

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