企业改制资产权属界定不清将导致所有权确认纠纷-无为所有权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：所有权确认纠纷
案号：(2022)皖0225民初5166号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2003年机构改革前，某景社区居委会为原无为县无城镇某景管理区。市场监督管理部门的企业登记及某景开发公司营业执照均显示某景开发公司成立于1995年5月11日。1995年某景开发公司首次公司章程中登记的股东及出资分别为：无为县无城镇某景管理区50万元、某景建安社50万元、八里建筑队50万元、汤某春50万元，公司注册资本200万元。某景开发公司设立之初政企分离不明晰，实际是由原无为县无城镇某景管理区支配的"管理区属企业"。1995年5月8日，某景开发公司第一次股东会议决定选举郭某友为公司执行董事兼总经理，选举吴某胜（时为某景管理区负责人）、汤某春为公司监事。1995年初，因无城镇西大街改造的需要，某景管理区拆除了旧办公场所及部分住户（含部分属于原无为县房管部门管理的公房及相关单位公房），由某景管理区与被征拆户签订协议实施安置补偿，某景开发公司实施开发。后相继建成了某景综合楼（现某景社区居委会办公楼）和无城镇西大街二状元祠28户安置楼。1999年10月18日，某景开发公司股东会议纪要载明：因某景建安社和八里建筑队歇业并在工商部门办理了注销手续要求退股，根据公司章程规定召开了各股东参加的会议，各股东同意某景建安社和八里建筑队退股，并决定退股后只退股金不分红。同时接受朱某明、赵某和郭某友为新股东，选举了朱某明为公司执行董事兼经理，郭某友为公司监事。鉴于某景建安社和八里建筑队退出股份，朱某明、赵某和郭某友为新股东，公司股东及出资分别为：某景管理区为100万元，朱某明、赵某和郭某友和汤某春各50万元。变更后公司投入总资本300万元。2003年3月28日，原无为县乡镇企业改制领导组下发《关于全县乡镇企业改制中若干问题补充意见》，2003年12月4日，无城镇政府办公室会议纪要：就全镇社区属企业的改制和社区建设工作做了认真的研究，某景开发公司及其派生的有关公司实行转让或公开拍卖，确保集体资产不流失。2006年5月26日，公司股东决议，经全体股东同意，将某景管理区100万元股权（占注册资本的33.3%）转让给汤某春；赵某50万元股权（占注册资本的16.7%）转让给郭某友，修改了公司章程。2006年5月27日修改后的公司章程中记载的股东及出资为：汤某春150万元、郭某友100万元、朱某明50万元。2007年3月19日，公司股东会议同意郭某友100万元股权转让于汤某春并在登记机关办理了变更登记，汤某春为董事长。2007年3月20日，公司章程修正记载股东出资为汤某春250万元，朱某明50万元，并于当日在原无为县工商行政管理局办理了新的营业执照。2007年8月，因股权发生争议某景社区居委会向法院提起诉讼，法院作出一审判决认定某景社区居委会将100万元股权转让给汤某春因未支付对价，某景社区居委会与汤某春2006年5月27日签订的股权转让协议无效。某景开发公司及汤某春不服上诉至原巢湖市中级人民法院，经审理后当事人达成调解协议，原巢湖市中级人民法院作出〔2007〕巢民三终字第156号民事调解书。该调解书确认某景社区居委会明确将原在某景开发公司的100万股权转让汤某春，由汤某春给付某景社区居委会100万元人民币；由某景开发公司开发的无为县无城镇西大街80号某景综合楼属某景社区居委会所有；某景社区居委会撤回对原巢湖市中级人民法院作出的〔2007〕巢民三初字第15号一审民事判决的上诉。2009年2月25日，某景社区居委会与某景开发公司及郭某友达成和解协议，该协议明确依据生效的原巢湖中院〔2007〕巢民三终字第156号民事调解书及〔2007〕巢民三初字第15号民事判决，经多次协商后就相关资产及债权、债务做出了权利义务分配。明确2006年5月27日某景开发公司转让前的责、权、利由某景社区居委会承担，2006年5月27日某景开发公司转让后的责、权、利由某景开发公司承担；某景开发公司授权某景社区居委会对某景开发公司改制前（2006年5月27日）的账务进行全面审计，并根据审计结果追究相关责任人的责任。
另查明：2004年5月1日，时为某景社区居委会工作人员的罗某为其父母向某景社区居委会借住了案涉房屋一间。2013年4月10日某景社区居委会在房屋登记管理部门办理了案涉房屋的产权登记，获得无房0××0号房产权证书。2021年11月2日，某景社区居委会向法院提起请求判令罗某、谢某银返还某景社区居委会所有的无为市××街××室房屋，罗某当庭辩称案涉房屋系房管会（现为无为市住房和城乡建设局的公房管理部门）和某景社区居委会共有，房屋是某景社区居委会安置其婆婆谢某银居住的。经审理法院未采纳罗某的抗辩意见。并作出了一审判决，判令罗某归还某景社区居委会所有的坐落在无为市××街××室房屋一间，罗某不服一审判决上诉至芜湖市中级人民法院，芜湖市中院经审理后维持了一审判决。

法院最终驳回了原告安徽省无为县某景房地产开发有限责任公司请求确认无为市××街××楼××室产权属其所有的诉讼请求，案件受理费1800元由原告负担。

三、核心观点：改制过程中的资产权属必须明确界定，否则将埋下重大法律隐患

看了这个案例，相信不少企业老板会心头一紧：明明是自己公司开发的房子，怎么最后被判给别人了？别急，我们来拆解一下这个"房子飞了"的教训，让您企业避免踩同样的坑。

1. 企业改制不是"改头换面"那么简单
本案中，某景开发公司从1995年成立到2007年完成改制，经历了多次股权变更。关键问题在于：2006年5月27日改制前的公司和改制后的公司，在法律上是两个不同的主体！改制前的公司有33.3%的国有股权，改制后变成了纯民营企业。法院明确指出："原告以'案涉安置楼系原文景开发公司开发即应当属现文景开发公司所有'的逻辑并不能成立。"

企业该怎么做？
改制时必须制作"资产清单"，明确哪些资产归改制前的主体，哪些归改制后的主体。就像分家一样，要白纸黑字写清楚"这台电视归大哥，那套沙发归小弟"，不能含糊地说"都是家里的东西"。

2. 和解协议比"我以为"更有法律效力
2009年，双方签订和解协议，明确"2006年5月27日前某景开发公司的责、权、利由某景社区居委会承担"。法院认为这是"当事人经过多轮诉讼后双方达成的合意，该民事法律行为合法有效"。原告公司虽然声称房屋是自己开发的，但无法推翻这份书面协议。

企业该怎么做？
任何协商结果，务必形成书面协议并签字盖章。口头承诺、邮件往来都可能在法庭上不被认可。特别是涉及资产分割、债务承担等重大事项，必须有规范的法律文书。

3. 产权证是房屋的"身份证"，没证等于没身份
被告早在2013年就办理了房产证，而原告一直没办理。法院认为产权登记是确认物权的重要依据。在2021年的返还原物纠纷中，正是因为被告持有房产证，法院才支持了被告的请求。

企业该怎么做？
企业名下的房产、土地等重要资产，必须及时办理产权登记。别以为"是我建的就一定是我的"，在法律上，房产证才是"谁是主人"的最终证明。建议企业定期梳理名下资产，检查产权证书是否齐全有效。

4. 历史文件是企业的"护身符"
原告在诉讼中无法提供有效证据证明房屋归自己所有，而被告却能拿出完整的协议、调解书、产权证等证据链。法院特别指出："生效的〔2007〕巢民三初字第15号民事判决虽否认案涉无为市无城镇西大街二状元祠28户安置楼系原无为县无城镇某景管理区开发，但并没有确认该安置楼所有权的归属为原无为县无城镇某景房地产开发有限责任公司。"

企业该怎么做？
建立规范的档案管理制度，所有公司章程、股东会决议、股权转让协议、资产清单等重要文件，至少保存20年。建议扫描电子版备份，纸质原件妥善保管。当企业发生股权变更、改制等情况时，务必整理并移交完整的档案资料。

给企业主的特别提醒
很多企业主认为"以前的事都过去了"，但法律纠纷可能在十几年后突然找上门。本案中2007年的调解、2009年的和解协议，在2022年的诉讼中仍被法院作为关键证据采纳。企业经营要"向前看"，但也要"向后理"，确保历史问题不留尾巴。

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