股东未实际操作抽逃出资无需返还出资款-当阳股东出资纠纷案例解读

案例检索信息
案由：股东出资纠纷
案号：(2022)鄂0582民初2002号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

案件事实
2011年6月17日，当阳市某某农贸有限公司登记设立，股东为肖某、朱某忠、鲍某梅。2012年8月25日，当阳市某某农贸公司召开股东会，决定吸纳刘某为该公司股东，公司注册资本增加至2200万元，增资后，肖某、刘某、朱某忠、鲍某梅分别累计出资770万元、550万元、440万元、440万元，四人占股比例分别为35%、25%、20%、20%。2013年1月8日，当阳市某某农贸公司召开股东会，同意刘某将所持该公司10%的股权转让给鲍某梅。2013年7月27日，当阳市某某农贸公司召开股东会，决议如下：1.朱某坤、鲍某梅退出公司股东会；2.朱某坤将所持公司20%股权、鲍某梅将所持公司30%股权转让给肖某；公司注册资本2800万元，新增出资由肖某认缴880万元，刘某认缴1920万元，出资方式均为货币出资；4.增资、股权转让后，公司注册资本为人民币5000万元，其中肖某出资2750万元，占股55%，刘某出资2250万元，占股45%；5.将公司经营范围变更为农产品、水产品购销，对本企业资产经营与管理；6.股权转让后，朱某忠、鲍某梅不再为公司股东，免去朱某忠监事职务，任命刘某为监事，其他机构及人员不变；修改公司章程相应部分。2013年7月29日，宜昌某某事务所有限责任公司为此次增资出具了宜诚审验字［280013］435号《验资报告》，验证截至2013年7月29日，当阳市某某农贸公司已收到股东缴纳的新增注册资本2800万元，其中货币出资2800万元。当阳市某某农贸公司随即办理了增资工商变更登记手续。

为缴纳2800万元增资款，肖某与刘某元经协商后共同向某甲公司借贷了2800万元。验资结束后，当阳市某某农贸公司于2013年8月5日向李某龙银行账户转账1000万元并备注还款；于2013年8月6日向严某平银行账户转账844.80万元，向王某银行账户转账1000万元；于2013年8月7日向王某银行账户转账19万元并备注还款。李某龙、严某平以及王某均与某甲公司存在一定关联。庭审中，双方当事人对已偿还某甲公司2800万元借款本金及利息的事实无异议。当阳市某某农贸公司的法定代表人肖某认可刘某增资的1920万元转入当阳市某某农贸公司后实际受肖某的支配，由公司出纳经办还给某甲公司。

法院判决结果：法院驳回了当阳市某某农贸有限公司要求刘某返还出资款1920万元及利息的诉讼请求，认为刘某没有实施抽逃出资的行为，无需承担返还出资款的义务。

企业法律风险防范要点
这个案例看似简单，实则揭示了一个关键问题：股东名字在出资记录上，不等于他一定对资金去向负责。就像你借朋友钱买东西，钱实际是你在用，事后却要朋友替你还钱，这显然不合理。法院正是基于这个朴素道理作出了判决。

风险一：名义出资≠实际责任
刘某虽然在验资时转了1920万元到公司账户，但这笔钱是肖某和刘某元借来的"过桥资金"，钱到账后立即被公司（实际由肖某控制）转出去还债了。刘某本人既没经手转账，也没决定资金去向，就像个"影子股东"。法院明确指出：抽逃出资必须是股东自己干的，如果钱是公司转走的，不能让股东背锅。

企业该怎么做？

1. 别玩"验资游戏"：很多企业为凑够注册资本，找人借"过桥资金"验资后马上抽回。这种做法风险极高！一旦被查出，不仅股东要担责，公司还可能被吊销执照。记住：注册资本不是凑数的，得是企业真正能用的钱。

2. 分清"谁在动钱"：公司资金转出必须有明确决策记录。如果是法定代表人擅自转款，应当留存股东会决议或董事会决议；如果是股东个人行为，必须有其签字确认的凭证。本案中肖某作为法定代表人直接控制资金，却想让刘某担责，自然不被法院认可。

3. 借钱验资要留痕：如果确实需要借款验资，必须签订三方协议，明确约定"该借款仅用于验资，验资后由公司负责偿还"。同时保留所有转账记录，备注清楚款项用途，避免像本案中资金去向模糊不清。

风险二：股权转让别留"尾巴"
本案中刘某在2015年把股份全转给了肖某，但之前出资问题没彻底解决。很多企业股权转让时只关注股权比例，却忽略历史出资问题，导致"前任股东走了，债务还在"。

企业该怎么做？

1. 股权转让前做"健康体检"：在转让股权前，务必核查公司历史出资情况，特别是大额增资是否真实到位。可以在转让协议中明确约定"原股东保证出资真实，如有抽逃由其自行承担责任"。

2. 债务切割要彻底：像本案中签订《股权债务转让协议》的做法值得借鉴，但必须详细列明每笔债务，并取得债权人书面确认。避免出现"说不清是谁的债"的尴尬局面。

3. 工商变更要完整：股权转让后不仅要改工商登记，还要同步更新公司章程、股东名册等内部文件。本案中刘某转让45%股权后，公司又召开股东会确认新股权结构，这一步很关键。

给企业老板的实在建议

• 别让法定代表人"一手遮天"：公司实际控制人（通常是法定代表人）不能随意支配公司资金。重大资金往来必须经过正规决策程序，避免像本案中肖某直接控制资金导致责任不清。

• 股东要"真金白银"出资：现在认缴制虽方便，但认缴不等于不用缴。建议根据实际经营需要设定注册资本，避免盲目"注水"。真要借钱验资的，必须确保资金流转全程留痕。

• 遇到类似纠纷先查证据：如果发现出资被抽回，先别急着告股东，要查清楚：谁提议的？谁操作的？谁签字的？证据链完整才能追责。本案原告败诉，就是因为拿不出刘某参与转款的证据。

注册资本是公司的"信用基础"，但更应该是"责任底线"。企业既要善用资本工具发展业务，更要守住法律红线——让每一分钱的来去都清清楚楚，才能真正防范"出资陷阱"。毕竟，工商登记上的数字再漂亮，也抵不过一笔笔经得起推敲的真实资金流水。