口头协商不等于合同变更，必须有明确书面确认-襄阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂06民终3660号
审理法院：湖北省襄阳（樊）市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

襄阳某服饰有限公司主要经营外贸服装加工、销售，南京某轻纺有限公司主要经营外贸服装进出口销售，双方通过案外人陆某介绍达成交易。2024年7月18日，襄阳某服饰有限公司（卖方）与南京某轻纺有限公司（买方）签订《服装购销合同》，约定南京某轻纺有限公司在襄阳某服饰有限公司处订购加工男式法兰绒衬衫，总金额1893600元。合同约定第一批货应在9月10日之前出货。合同签订后，襄阳某服饰有限公司按照要求进行了加工。南京某轻纺有限公司提交的微信聊天记录显示：2024年9月9日，南京某轻纺有限公司询问"任总，第一批货哪天能出？"，陆某回复"应该14号发车，15号进仓"，襄阳某服饰有限公司法人任某回复"进仓单发给我"。同日，南京某轻纺有限公司向襄阳某服饰有限公司发送进仓单，要求于2024年9月15日10时前进仓。2024年9月14日，南京某轻纺有限公司业务经理董某通过微信向襄阳某服饰有限公司法人任某发送："任总，今天请暂时不要安排送货，等我们通知再安排。"此后，南京某轻纺有限公司既未提货，也未通知发货，且拒绝结算费用。

南京某轻纺有限公司主张双方已协商终止原合同并达成新的合意，襄阳某服饰有限公司应向其支付面辅料款项等前期费用2101955.2元。为此，南京某轻纺有限公司提供了微信聊天记录、通话录音等证据，显示双方曾就襄阳某服饰有限公司向南京某轻纺有限公司支付面辅料款项等前期费用进行过沟通。但在南京某轻纺有限公司起草完补充协议待确认时，襄阳某服饰有限公司明确答复"外贸公司合同没有签好，还不能跟你们签""外贸公司确定价格了就有结果了"等。此后，襄阳某服饰有限公司亦未在该补充协议上签字。

法院判决结果：南京某轻纺有限公司向襄阳某服饰有限公司支付加工款1893600元；驳回襄阳某服饰有限公司的其他诉讼请求；驳回南京某轻纺有限公司的反诉请求。二审法院维持原判。

三、案例核心观点及企业法律风险防范建议

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：口头协商不等于合同变更，必须有明确书面确认。很多企业老板以为，双方在电话里、微信上聊了几句，达成了"共识"，合同就自动变更了。但法院不这么看！

南京某轻纺有限公司认为，他们和襄阳某服饰有限公司通过电话、微信已经"协商一致"，由襄阳某服饰有限公司接手货物并支付面辅料款，原合同就作废了。但他们犯了一个致命错误：襄阳某服饰有限公司从未在补充协议上签字，只是说"等外贸公司回复"、"还不能跟你们签"。法院认为，这不构成法律上的"同意"，仅仅是在谈条件，不能当作合同变更的依据。

对企业来说，这个案例有三点重要警示：

1. "说好了"不等于"有效了"：商业合作中，任何口头承诺、微信聊天、电话沟通，如果没有明确的书面确认（包括签字盖章的合同、邮件确认等），都不能作为改变原合同的依据。就像本案中，虽然双方聊了"货物归你，你付钱"，但没签字就是没达成协议。

2. 迟延不等于违约：本案中，襄阳某服饰有限公司迟延4天交货，但南京某轻纺有限公司随后发了新的进仓单，要求9月15日交货，这实际上认可了新的交货时间。企业要注意：如果你在对方迟延后还继续要求履行（比如发新的交货通知），很可能被视为接受了新的时间安排，不能再以迟延为由拒付货款。

3. 证据意识要强：南京某轻纺有限公司有聊天记录、录音，但法院还是没支持他们，为什么？因为这些证据只能证明"在谈"，不能证明"谈成"。企业平时就要养成保存完整证据链的习惯：谈变更要明确说"我同意按此修改"，最好有书面确认；对方说"等回复"，就不是最终同意。

给企业的实操建议：

• 任何合同变更，一定要有双方签字盖章的书面协议，至少要有明确表示"同意"的邮件或微信（比如"确认按此执行"）。
• 对方说"等我回复"、"再商量"，不能当作已经同意。
• 如果对方迟延交货，你仍要求继续履行（如发新的交货通知），就等于接受了新的时间，不能再以迟延为由拒付货款。
• 谈判过程中的"初步意向"不是最终协议，一定要等到明确确认再行动。

作为企业，不要等到官司打输了才后悔。一份小小的书面确认，可能比百万合同还值钱！合同履行过程中有疑问，及时咨询专业律师，花小钱省大麻烦。

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