合同变更未获正式确认企业将面临设计费难以追回风险-孝感建设工程设计合同纠纷案例解读

案由：建设工程设计合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终1412号
审理法院：湖北省孝感市孝南区人民法院

某乙公司成立于2019年3月28日，投资人为某乙科技产业（孝感）有限公司，一般经营范围为电子设备的研发、技术咨询，展览展示服务，房地产开发，商品房销售等。2023年10月12日，某乙公司进行投资人变更登记，100%持股股东由某乙科技产业（孝感）有限公司变更为某丙公司。

2019年11月11日，某乙公司作为委托方（甲方）与某甲公司作为承接方（乙方）签订《孝感某乙科技城住宅项目营销中心、样板间装饰（硬装）方案及施工图设计合同》（合同编号：XG**025）。合同约定主要内容为：1．甲方委托乙方承担甲方在湖北省孝感市的佳兆业孝感及样板间（硬装）方案及施工图的相关事宜。2．设计费暂定总价为2846819.60元，此价格包含乙方按合同要求完成设计范围内全部设计工作、提交设计成果、提供10次现场差旅服务的全部费用，含税费及32张效果图等。3．设计区域为：营销中心一层展示区、营销中心负一层健身房及配套、营销中心夹层营销办公区、营销中心二层康养中区、多个别墅区和高层样板间。4．付款方式为：预付款507588.72元应在甲方收到等额正式发票和付款资料后20个日历日内支付，深化方案费用761383.08元应在乙方提交深化设计方案设计文件经甲方书面确认且甲方收到等额正式发票和付款资料后28个日历日内支付，施工图费用1015177.44元应在乙方提交装饰工程施工图设计文件经甲方书面确认且甲方收到等额正式发票和付款资料后28个日历日内支付，施工配合费用253794.36元在本项目工程竣工验收合格后，双方办理设计费结算后28个日历日内支付。5．本合同履行过程中，各类书面工程资料与通知的投递方式，包括专人投递、挂号信件、特快专递与电报，可附带电话或电子邮件通知，接受方在职人员签收之时起即为送达，无法直接转送的，市区内自通知文件发送之日起三日后视为送达，市区外自发送至日起五日后视为送达；甲方送达地址为：孝感市临空经济区道社区楼**，收件人为尹珠琳。

2021年3月15日，某甲公司与案外人郑某、杨某婷、李某签订《洽谈记录》，约定洽谈内容为：1．某乙集团《设计合同》于2019年11月签订，合同暂定总价为2846819.60元，该项目已完成两轮概念方案汇报。2020年11月拿地后重新定位，原设计方案不适用，变更前双方确认已完成产值金额为15万元。2．新设计方案为：设计区域为营销中心一层展示区、营销中心负一层、210别墅户型样板间、196别墅户型样板间；暂定设计费总价为1873900元，原合同的暂定总价应方案调整变更为1873900元；方案调整变更后合同总价暂定2023900元（含原合同已完成产值15万元）。3．付款方式为预付款20%、概念设计10%、方案设计20%、施工图40%、施工配合费10%。

2021年2月8日，某甲公司向案外人李某发送关于2021年2月5日提交的案涉设计项目的概念设计成果确认函，李某于当日签署并确认。2021年3月30日，某甲公司向案外人李某发送关于2021年3月16日提交的案涉设计项目的方案设计成果确认函，李某于2021年3月31日签署并确认。2021年6月1日，某甲公司向案外人李某发送关于2021年5月28日提交的案涉设计项目的施工图设计成果确认函，李某于当日签署并确认。

2021年6月1日，某乙公司向某甲公司支付404780元款项，某甲公司向某乙公司开具金额为809650元的发票，但某乙公司并未实际收到该发票。后某甲公司以完成佳兆业·玖珑院项目的全部设计成果为由，要求某乙公司支付剩余施工图设计费809560元及施工配合费202390元无果。

某甲公司设计的案涉孝感佳兆业空港科技城住宅营销中心和样板房建筑项目即佳兆业·玖珑院，已于2021年10月对外开放展示。2021年6月28日，佳兆业·玖珑院项目取得固定资产投资项目备案证，备案证显示项目单位为案外人某甲置业（孝感）有限公司。2021年9月17日，佳兆业·玖珑院项目取得商品房预售许可证，许可证显示开发商为案外人某甲置业（孝感）有限公司。某甲置业（孝感）有限公司成立于2020年11月6日，股东为某乙科技产业（孝感）有限公司和某某信托有限责任公司。

庭审中，某甲公司自认其实际履行的设计范围是按照《洽谈记录》载明的范围，并不清楚《洽谈记录》上甲方签字人员是谁，也并未与某乙公司进行最终结算，共收到某乙公司支付的款项为1011950元。

判决结果：一审法院驳回了某甲公司的全部诉讼请求。二审法院改判某乙公司向某甲公司支付设计费1011950元和律师费42000元，但驳回了某甲公司关于资金占用损失的请求，也不支持某丙公司承担连带责任。

本案的核心教训是：即使你确实完成了工作，甚至对方已经使用了你的成果，但如果合同变更和履行过程中存在程序瑕疵，你仍然可能面临收款困难的法律风险。

在这个案例中，某甲公司最大的失误在于两点：一是合同变更时只与个人签订了《洽谈记录》，没有让某乙公司盖章确认；二是发送设计成果确认函时，没有按照合同约定的收件人"尹珠琳"发送，而是发给了不知身份的"李某"。虽然二审法院最终部分支持了某甲公司的请求（因为某乙公司已支付部分款项并使用了设计成果），但一审时某甲公司几乎"全军覆没"，白白浪费了大量时间和精力。

企业如何防范这类风险？我给您支几招：

第一，合同变更必须"盖章为王"
不要轻信任何口头承诺或个人签字。当需要变更合同时，务必要求对方公司正式盖章确认。如果对方人员说"我们领导同意了，先这样执行"，您一定要坚持要求拿到盖章文件。在这个案例中，如果《洽谈记录》上有某乙公司的公章，某甲公司就不会在诉讼中如此被动。

第二，严格按合同约定流程办事
合同中关于送达地址、收件人、确认方式等程序性条款，不是"形式主义"，而是关键时刻的"救命稻草"。某甲公司就是因为没按合同约定把文件发给"尹珠琳"，导致无法证明某乙公司收到了设计成果。记住：合同约定的流程就是您的"安全通道"，偏离这个通道就可能陷入法律风险。

第三，核实对方人员身份
在与企业打交道时，务必核实对方人员的授权情况。不要接受身份不明的人员签字确认。在这个案例中，某甲公司甚至不清楚《洽谈记录》上签字的李某是谁，这是重大疏忽。正确的做法是要求对方提供授权委托书，并留存复印件。

第四，阶段性确认要及时
设计类工作往往分阶段进行，每个阶段完成后应及时与对方进行书面确认，而不是等到项目全部结束再算总账。某甲公司如果在每个设计阶段都获得了某乙公司的正式确认文件，就不会出现"无法核实实际完成产值"的困境。

第五，保留完整证据链
从合同签订、变更、履行到结算的全过程，都要保留书面证据。包括：合同原件、变更协议、工作成果交付记录、对方确认文件、付款凭证等。这些证据形成完整链条，才能在争议时有效保护您的权益。

许多企业负责人总觉得"都是熟人，没必要这么麻烦"，但当纠纷发生时，没有书面证据的"口头约定"往往成为一纸空文。在这个案例中，某甲公司虽然最终在二审中部分胜诉，但过程艰难，且未能获得资金占用损失赔偿，这些都是本可以避免的损失。

如果您是企业负责人，不妨现在就检查一下：您手头的重要合同，是否都严格按照约定程序履行？合同变更时是否有正式确认文件？与您对接的对方人员，是否都有明确授权？如果没有，建议尽快补上这些"法律防护网"。

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