公司利润分配必须先完税再分红 - 丹江口公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2025)鄂03民终94号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院判决结果

湖北丹江口二龙山某园开发有限公司成立于2001年3月28日，注册资本100万元。湖北某甲实业开发有限责任公司持股40%，其他自然人股东持股60%。公司章程明确约定股东均以货币出资，其中某甲公司认缴出资40万元已实缴到位。

2024年7月11日，二龙山某园召开临时股东会，通过了多项决议，其中争议焦点包括：

1. 制定批准公司利润分配方案（分配400万元）；
2. 要求某甲公司履行合同义务，将土地使用权过户至二龙山某园；
3. 要求某甲公司返还2018年取得的48万元土地补偿款。

二龙山某园单方制作的《资产负债表》显示，截至2024年6月30日，公司有未分配利润4518762.81元，但同时有未交税金103787.14元。某甲公司认为上述决议存在问题，向法院提起诉讼。

一审法院查明：

• 公司章程规定利润分配应执行税后利润分配，分配当年税后利润时须提取10%作为法定公积金；
• 某甲公司是案涉土地的合法使用权人，有权获得土地补偿款；
• 二龙山某园未能证明已缴纳相关税款。
  因此判决：确认第3、第4议题无效；撤销第2议题。

二审中，二龙山某园提交了2001年签订的《组建公司协议书》复印件，证明某甲公司应以土地使用权出资。二审法院认为：

• 《组建公司协议书》约定某甲公司以土地使用权出资，且某甲公司出资人代表曾在相关会议纪要上签字；
• 该土地转让不导致国家对某甲公司失去控股地位，无需政府批准；
• 但二龙山某园仍不能证明分配的400万元利润已完税。

判决结果：
二审法院维持了对利润分配方案（第2议题）的撤销，但推翻了一审对土地过户和补偿款议题（第3、第4议题）无效的认定，确认这两项决议有效，同时驳回双方其他诉讼请求。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例给所有企业敲响了警钟：股东会决议不是"多数决"那么简单，必须严格遵守法律和公司章程，否则可能"竹篮打水一场空"。特别要关注以下两大风险点：

风险点一：分红前必须先完税，否则决议可能被撤销

本案中，二龙山某园在股东会上决定分掉400万元利润，但账上还欠着10万多元税款没交。法院认为这违反了《公司法》和公司章程中"必须分配税后利润"的规定，直接撤销了分红决议。很多企业老板常犯的错误是：

• ❌ 以为"账上有钱就能分"——其实必须先交税、提公积金；
• ❌ 用单方制作的报表代替完税证明——法院只认税务局的完税凭证；
• ❌ 以为小税种可以忽略——哪怕欠1元税款，分红决议也可能无效。

企业防范措施：

1. 分红前务必取得税务部门的完税证明，财务人员要出具《利润分配合规性说明》；
2. 严格按照"先提10%公积金→再分配"的顺序操作，保留完整财务凭证；
3. 建议在公司章程中细化利润分配流程，比如规定"分配方案须附税务师事务所专项审核报告"。

风险点二：历史协议与章程冲突埋隐患

本案反转的关键在于：虽然公司章程写的是"货币出资"，但二审法院根据2001年的《组建公司协议书》，认定某甲公司实际应以土地出资。这暴露企业常见漏洞：

• ⚠️ 公司设立时的原始协议与后续修改的章程不一致；
• ⚠️ 重大出资事项（如土地作价）未办理过户手续；
• ⚠️ 国有资产处置时误以为"不需要审批"（本案因不涉及控股地位变更才被认定有效）。

企业防范措施：

1. 每年梳理一次历史文件：把公司成立时的协议、历次股东会决议、章程修订案整理归档，发现矛盾立即修正；
2. 出资务必"钱货两讫"：以实物、土地等非货币财产出资的，必须在30日内办妥过户手续，否则可能被认定未出资；
3. 涉及国有资产要"三查"：查是否需国资部门审批、查评估报告是否有效、查交易程序是否合规（建议咨询专业律师）。

给企业管理者的特别提醒

• 小股东也有大武器：本案中持股40%的某甲公司仅用"未完税"一个理由，就成功撤销了分红决议，说明程序瑕疵是小股东对抗大股东的有效手段。
• 证据比记忆更重要：二龙山某园拿不出完税凭证，仅凭单方报表就想分红，注定败诉。所有重大决策必须留存书面证据。
• 定期"法律体检"不能省：建议每季度请法律顾问检查股东会决议、财务流程是否合规，比起事后打官司，预防成本几乎可以忽略不计。

记住：公司治理不是"走形式"，每一次股东会决议都可能成为日后纠纷的导火索。把"先完税再分红"刻在脑子里，把历史协议与章程一致性当作经营红线，才能避免百万分红"打水漂"的悲剧重演。