合同关键条款表述模糊将导致企业败诉风险-孝感劳务合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：劳务合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终854号
审理法院：湖北省孝感市孝南区人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年9月16日，武汉某甲建筑劳务有限公司（以下简称某甲公司）与武汉元某建设有限公司孝感分公司（以下简称元某分公司）签订《木工班组承包责任制》，约定由元某分公司将孝感某新能源工程项目以包工形式承包给某甲公司施工。合同明确：正负零以上模板工程单价为每平方米38元；同日签订的《补充协议》追加约定“因1号电芯车间和固废站模板支设高度达12米至16米，对正负零以上所有模板与混凝土接触面积追加每平方米12元”。某甲公司完成施工后，元某分公司仅支付320万元工程款。2023年10月24日，某甲公司通过微信提交结算材料，但元某分公司未予确认。案涉工程已于2023年8月8日实际投入使用。
元某分公司上诉主张：应扣除“安全罚款22万余元”，《补充协议》中“追加12元”仅针对超过12米的部分（仅7万余元），且利息起算日应为2024年春节。法院委托鉴定报告显示，工程总造价存在两种计算方式：一种认定追加部分仅7万余元，另一种认定全部正负零以上面积均适用追加（约67万元）。
判决结果：法院最终判决元某分公司向某甲公司支付欠款81万余元及利息，元某建设有限公司（总公司）对分公司债务承担补充清偿责任，二审驳回上诉维持原判。

三、企业法律风险防范指南：三招避免“哑巴吃黄连”

这个案例看似是“工程款算不清”，实则是企业合同管理漏洞埋下的大雷！我们总结三点血泪教训，帮您堵住风险缺口：

1. 合同条款必须“白纸黑字”，别让“大概意思”坑了你
元某分公司败诉的关键，在于《补充协议》写了一句“正负零以上所有模板追加每平方米12元”，却没明确“所有”是否包含12米以下部分。分公司咬定“仅超12米部分才加价”，但法院认为“所有”二字已清晰覆盖全部面积。企业避坑指南：

• 凡涉及单价、面积、时间节点等关键条款，必须用“例如：正负零以上高度≤12米部分单价38元，＞12米部分单价50元”这类具体表述，避免“考虑因素”“相关部分”等模糊用语。
• 补充协议不是“附属品”！签订后要同步更新主合同，让法务逐字核对逻辑是否自洽（比如本案若写明“仅限超12米区域”，结果可能逆转）。

2. 扣款罚款要有“证据链”，口头通知等于没通知
元某分公司主张应扣除22万余元“安全罚款”，理由是某甲公司“多次违规被通知整改”。但法院发现：所有处罚单只有公司单方制作，没留存工人签收记录或现场影像证据，甚至把其他班组的事故强扣在某甲公司头上。企业避坑指南：

• 实行“三步留痕法”：①违规行为发生时立即拍照/录像；②书面通知工人签字确认（拒签则录像送达）；③在月度结算单中单独列明扣款项并双方签章。
• 特别注意：安全罚款必须与合同条款完全对应（如本案合同第八条），否则法院会视为“霸王条款”直接剔除。

3. 别拿“等甲方付款”当挡箭牌，拖延结算反赔利息
合同约定“2023年春节前付85%”，元某分公司辩称“总包方没打款所以不付”。但法院指出：最高法已明确规定，以第三方付款为条件的条款无效！更致命的是，某甲公司10月提交结算后，元某分公司故意不回复，法院直接把提交日定为利息起算点。企业避坑指南：

• 合同中删除“等上家付款”“需某方确认”等被动条款，改用“竣工后30日内完成结算”等主动时限。
• 收到结算材料后，哪怕有异议也要15日内书面反馈（如“对XX项存疑，需补充资料”），否则法律视为默认金额，还要倒赔利息！

小贴士：工程已投入使用却拖延结算？最高法有“潜规则”：项目一用，付款条件自动成就！本案中工程8月投用，某甲公司10月才结算，但若元某分公司及时核算，至少能避免2个月利息损失。

四、征和律师提醒：合同风控不是成本，是利润保障

本案中，元某分公司因一份表述模糊的补充协议多赔80余万元，而某甲公司仅用320万工程款就撬动回款保障——这正是专业合同管理的价值！征和律师事务所企业法律顾问服务，专为非法律人士设计：

• 风险早筛系统：合同条款AI智能扫描，3分钟标出“模糊表述”“霸王条款”等高危点；
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  别等败诉才后悔！用专业力量把风险挡在签章前，您的利润才真正“稳如泰山”。