股东内部转让股权无需其他股东签字同意-长丰与公司有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：与公司有关的纠纷
案号：(2020)皖0121民初708号
审理法院：安徽省长丰县人民法院

二、案件事实及判决结果

2016年11月1日，安徽某泉饮品有限公司在长丰县市场监督管理局登记注册成立，登记股东任某占有60%股份，股东冯某占有20%股份，股东冯某占有10%股份，股东胡某占有5%股份，股东柒某占有5%股份，冯某为该公司法定代表人，但其实际不管理公司相关日常事务，任某为该公司执行董事。2019年3月10日，任某分别与柒某、冯某签订《安徽某泉饮品有限公司股权转让合同》，任某自愿将其持有安徽某泉饮品有限公司60%股权的30%股份分别以1000000元和500000元转让给股东柒某20%、股东冯某10%。2019年3月27日，上述五股东任某、冯某、冯某、胡某、柒某在河南某神饮品有限公司办公室二楼会议室召开全体股东会会议，会议形成了《股东会决议》，同意股东任某将其持有安徽某泉饮品有限公司60%股权的30%股份分别转让给柒某20%、冯某10%，柒某、冯某分别向任某支付了相应股权转让款。之后，第三人任某又准备出让持有的安徽某泉饮品有限公司的另外30%股权，并于2019年7月10日与冯某达成《安徽某泉饮品有限公司股权转让合同》，约定任某以1500000元出让其持有安徽某泉饮品有限公司30%股权出让给冯某。

2019年8月16日，上述五股东任某、冯某、冯某、胡某、柒某以短信通知形式约定于2019年8月31日上午9时在南阳市宏志孵化器会议室召开全体股东会决议，审议任某将其持有安徽某泉饮品有限公司30%股权的全部股份转让给该公司股东冯某事宜。上述五股东均出席了该次股东大会，会议形成了《安徽某泉饮品有限公司股东会决议》，会议同意任某将持有的30%公司股份转让给冯某，任某、冯某、柒某在股东会决议上签字，冯某、胡某未签字。会议后，冯某已将股权转让款支付给任某。

至本案诉讼时，由于冯某及胡某不配合办理，任某与柒某、冯某转让股权的相关股权变更登记手续至今未完成。

法院判决：确认任某名下的安徽某泉饮品有限公司20%股权归柒某所有，40%股权归冯某所有；要求公司30日内办理股权变更登记手续，相关股东应予以协助配合。

三、核心观点及风险防范建议

这个案例揭示了一个企业常犯的误区：很多老板以为，公司股权转让必须所有股东都签字同意才行。但其实，有限责任公司股东之间相互转让股权，不需要其他股东同意，即使有人不签字，只要转让是真实自愿的，这个转让就是有效的！

为什么这么说？我国《公司法》有明确规定：有限责任公司的股东之间可以自由转让全部或部分股权。只有当股东想把股权转让给公司以外的"外人"时，才需要其他股东过半数同意。本案中，任某是把股权转让给公司内部的其他股东（柒某和冯某），完全属于内部转让，不需要冯某、胡某签字同意。

法院之所以支持柒某和冯某的诉求，关键在于三点：

1. 股东会通知已经发给了所有股东（有短信记录为证），冯某和胡某不仅收到了通知，还亲自参加了会议；
2. 公司章程没有对内部股权转让做特别限制；
3. 任某转让的是自己的股权，完全是他的自由权利。

这个看似简单的案子，给企业老板们提了个醒：股权转让不规范，小心公司变"战场"！以下是企业必须注意的5个风险防范要点：

1. 公司章程要写"明白话"

很多企业随便套用网上模板制定章程，对股权转让只写一句"按《公司法》执行"，结果出了纠纷才发现漏洞百出。建议：

• 明确写清：股东之间转让要不要其他股东同意？
• 对外转让时，其他股东优先购买权怎么行使？（比如必须书面通知、30天内回复等）
• 转让价格怎么确定？避免"友情价"引发争议

小贴士：新设公司时，花2000元请专业律师起草章程，比日后花20万打官司划算得多！

2. 股权转让必须"留证据"

柒某和冯某能赢官司，全靠他们保留了三大关键证据：股权转让合同、股东会决议、付款收条。企业操作时要注意：

• 合同必须书面签订，不能只是口头约定
• 转账付款保留凭证（银行回单比现金收条更有力）
• 股东会通知用短信/邮件等能留痕的方式发送

真实案例：某公司股东口头答应转让股权，结果收款后反悔，因无证据最后只能自认倒霉。

3. 工商变更登记要"赶早不赶晚"

虽然柒某和冯某付款后就已是实际股东，但因没及时办工商登记，才被迫打官司。记住：

• 股权转让完成后，公司应在30日内到市场监督管理局办理变更
• 工商登记虽不影响股权转让效力，但关系到后续融资、贷款、投标等大事
• 如果其他股东不配合签字，可凭法院判决直接办理

血泪教训：某企业因拖延变更登记，导致新股东无法参与融资谈判，错失500万投资机会。

4. 股东会通知要"规范走流程"

被告曾辩称股东会决议无效，但法院发现他们不仅收到通知还参加了会议，所以不成立。企业开股东会必须：

• 提前15天通知（具体时间看章程）
• 通知内容写清：时间、地点、议题、表决方式
• 重要会议用短信+邮件+微信三重确认

避坑指南：曾有公司只在微信群发通知，结果被法院认定程序违法，决议作废。

5. "预留股权"要白纸黑字

被告还提出"25%股权是预留给冯某的"，但因无书面证据被法院驳回。企业如有股权激励、代持等安排：

• 必须写进股东协议或补充章程
• 明确约定：什么条件下兑现、如何退出
• 避免"等公司盈利后分你股份"这类模糊承诺

专家提醒：口头约定在法庭上基本等于没说，所有重要约定必须落在纸上！

总结：公司股权是企业的"命根子"，股权转让绝不是签个字那么简单。企业老板要牢记：章程写清楚、操作留痕迹、变更要及时。规范的股权转让流程，既能保护转让双方权益，更能维护公司稳定经营。特别是中小微企业，千万别因图省事埋下"定时炸弹"，一次规范的股权操作，胜过十次昂贵的官司补救！