公司股东恶意转让股权逃避债务将承担连带责任-宜城劳务合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：劳务合同纠纷
案号：(2020)鄂0684民初3011号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实

被告湖北建某有限公司成立于2015年12月7日，注册资本500万，汤某为公司法定代表人和独资股东。被告湖北建某有限公司宜城分公司系被告湖北建某有限公司设在宜城市分公司，成立于2019年1月28日。建某公司宜城分公司成立后，原告官某多次受被告建某公司宜城分公司聘请，在该公司承包的多个宜城市家庭装饰装修工程项目工地上从事木工吊顶。双方约定按施工面积及相应价格计算原告劳务费用。原告完成客户的每个项目后，将工程量及单价的结算单报给公司监理审核。2020年9月10日，原告官某找汤某结算未付工资，双方经对账核算，被告建某公司宜城分公司实际结欠官某木工工资14345元，汤某以建某公司宜城分公司名义给官某出具了一份家装工地木工人工费14345元的费用结算单，约定该费用由汤某、龚某丽承担，并定于2020年9月13日支付。汤某在费用结算单加盖了"湖北建某建筑装饰工程有限公司宜城分公司财务专用章"、签署自己名字。2020年9月21日，汤某通过个人微信向官某转款3000元，实际结欠官某工资11345元。后因被告建某公司宜城分公司停业，原告遂提起民事诉讼。

另查明，汤某为设立建某公司宜城分公司，与龚某丽于2019年1月23日经协商签订了《建某公司宜城分公司股东合作协议书》。合作协议签订后，双方于2019年1月28日到工商部门登记成立建某公司宜城分公司，负责人登记为龚某丽。2020年6月7日，汤某与龚某丽经协商又签订了《解除合作协议书》。2020年6月12日，建某公司宜城分公司负责人由龚某丽变更登记为汤某。但双方没有按解除合作协议约定对合作期内（即2019年1月23日至2020年6月7日内）的盈亏进行核账清算。2020年7月10日，建某公司股东兼法定代表人也由汤某变更登记为其母亲朱某英。

判决结果：法院判决湖北建某有限公司支付官某工资11345元；汤某对湖北建某有限公司上述债务承担连带责任；驳回官某要求支付利息的诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是简单的欠薪纠纷，实则揭示了企业经营中一个致命风险：股东想通过"金蝉脱壳"式股权转让逃避债务，法院照样能揪出来承担责任！

1. 分公司不是"挡箭牌"，总公司必须"兜底"

很多老板以为成立分公司就能隔离风险，分公司亏了就让它关门大吉。但法律明确规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。本案中，建某公司宜城分公司欠薪，最终要由湖北建某有限公司"买单"。企业设立分公司时，必须明白：分公司花的每一分钱，都是总公司的债务！

2. 股权转让≠债务清零，"跑路"式转让要倒贴钱

汤某的"神操作"很典型：欠薪后先把分公司负责人换成自己（6月12日），再把总公司股权转给母亲（7月10日），最后8月分公司停业。法院一查：你和龚某丽合作期间的账都没算清楚就转让股权，明显是想赖账！《公司法》第二十条明确规定：股东滥用公司法人独立地位逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。结果汤某不仅没脱身，反而要个人掏腰包还钱。

3. "我来负责"别乱说，白纸黑字就是铁证

汤某在结算单上写"该费用由汤某、龚某丽承担"，还盖了分公司财务章。这一句话直接把自己从"公司负责人"变成"债务人"！很多老板在工地对工人说"我私人给你垫"，在供应商面前说"算我个人欠的"，这些口头承诺都可能成为日后要求你个人还钱的证据。

4. 合伙散伙不清算，后患无穷

汤某和龚某丽解除了合作协议，却没按约定清算账目。这导致法院无法确认债务归属，只能让汤某先对外承担责任。企业合作终止时，必须做好三件事：签书面解除协议、委托专业机构清算、保留所有凭证。否则就像本案，合伙债务说不清，原股东要背锅。

风险防范行动指南

• 股权转让前必做三件事：①彻底清理公司债务；②与合伙人完成清算并签字确认；③在工商变更时说明债务处理情况
• 分公司管理要"三统一"：财务统一由总公司管、合同统一用总公司名义签、印章统一由总公司保管
• 口头承诺有风险：所有涉及债务承担的表述必须经法务审核，避免使用"我个人负责"等表述
• 合作终止必清算：哪怕合伙人翻脸，也要通过律师完成书面清算，宁可花几千元律师费，避免日后赔几万元

特别提醒：2024年新《公司法》已大幅强化股东责任，恶意逃避债务的行为将面临更严厉的法律制裁。企业主在股权转让、分公司管理等关键环节，务必提前做好法律风险评估。

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