企业签订还款协议时明确担保条款可有效追回欠款-宣城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖1802民初4549号
审理法院：安徽省宣城市宣州区人民法院

二、案件事实及判决结果

安徽某隆泰包装股份有限公司系经营包装箱生产、销售的企业，广德市某宇纸塑包装材料有限公司从其处购买纸箱。2023年4月3日，某宇公司（甲方）与某隆泰公司（乙方）就纸箱货款签订《还款协议》，协议载明："经甲乙方双方核对确认，甲方欠乙方货款共计元（￥198937.83），扣除2022-12-20送货单615某1265瓦楞及里纸断裂破损扣除2211元，2023-1-4破损及污面不能使用扣除损失约1800元；二、甲方于2023年4月30日前给付194926.83元；……五、甲方自愿承担乙方因索要货款而产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等其他费用）。"同日，王某向某隆泰公司出具《连带责任还款保证书》，承诺自愿为某宇公司欠付货款194926.83元提供连带责任担保，并承担某隆泰公司因索要货款产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等其他费用）。此后，某宇公司仅支付部分货款，余欠货款32324.25元。为催讨该款，某隆泰公司委托安徽杰灵律师事务所提起本案诉讼，并支付律师代理费3000元。诉讼中，某隆泰公司向法院申请财产保全，为此支付诉讼财产保全责任保险保费700元、保全费380元。

法院判决：

1. 广德市某宇纸塑包装材料有限公司需在10日内支付安徽某隆泰包装股份有限公司剩余货款32324.25元；
2. 王某对这笔货款承担连带清偿责任；
3. 某宇公司和王某需支付律师费3000元；
4. 但驳回了关于诉讼财产保全责任保费700元的请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看起来只是"要回货款"的小事，但背后藏着企业经营中极易踩坑的法律风险。很多老板以为"白纸黑字签了协议就稳了"，却不知协议怎么写、担保怎么设，直接决定了钱能不能要回来。

第一个风险点：没有书面还款协议，欠款可能打水漂
本案中，某宇公司起初欠款近20万元，如果双方只是口头说"下个月付"，某隆泰公司很可能因缺乏证据而败诉。关键启示：当客户拖欠货款时，一定要签书面《还款协议》，明确写清欠款金额、还款时间、计算方式。就像借钱给朋友要打借条一样，企业间交易更需"先小人后君子"。特别要注意协议中要写明"扣除项"（如本案中的破损损失），避免对方事后扯皮说"这不算数"。

第二个风险点：担保条款不明确，担保人可能"隐身"
本案胜诉的关键是王某签了《连带责任还款保证书》。什么叫"连带责任"？简单说就是如果某宇公司不还钱，某隆泰公司可以直接找王某要，不用先折腾某宇公司。企业必须注意：

• 担保人必须是公司股东、实际控制人等有偿还能力的人，不能随便找员工签字；
• 协议要写清"连带责任"四个字（只写"担保"可能被认定为一般担保，追讨难度大增）；
• 担保范围必须包含律师费、诉讼费等（本案因协议明确约定，法院支持了3000元律师费）。

第三个风险点：该花的钱没约定，最后自己掏腰包
某隆泰公司支付了700元保全保险费，但法院没支持，原因很扎心：协议里只写了"保全费"，没明确说"保全责任保险费"。血泪教训：

• 所有可能产生的费用都要列具体：比如写"诉讼财产保全责任保险费"而非笼统的"保全费"；
• 像差旅费这种模糊项目，最好约定计算标准（如"按实际票据报销"），否则法院可能认为"不必要"而不支持。

给企业的实操建议

1. 签协议前做"三问"：问金额是否精确？问还款时间是否具体到日？问担保人是否有真实偿还能力？
2. 担保条款写"满"：不仅要写"连带责任"，还要列明担保范围包括"货款本金、利息、律师费、诉讼费、保全保险费"等所有追款成本。
3. 小额纠纷更要快处理：本案走的是小额诉讼程序（标的额小的案子），一审终审、3个月内判完。企业发现欠款别拖，10万元以下可直接走小额程序，省时省钱。

最后提醒：很多老板觉得"请律师写协议太贵"，但本案中3000元律师费因协议约定反而由对方承担了。花小钱签好协议，远比事后花大钱打官司更划算。做生意如同开车，协议就是安全带——平时觉得碍事，出事时能救命。