企业内部承包不能免除对外债务责任-荥阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)豫0182民初6561号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2018年6月24日，湖北某界环保科技有限公司与荥阳某达碳素有限公司签订《污染源（烟气）连续自动监测系统合同书》，合同约定：总造价52万元，付款方式，一期执行超低烟气排放连续监测系统付款（总金额287000元）如下，从合同签订之日起三日内，向乙方（湖北某界环保科技有限公司）支付合同总额的30%（预付款）到乙方账户，共计86100元，乙方收到款项后备货，备货期为3个工作日，乙方备货完成后，向甲方（荥阳某达碳素有限公司）发货前一天通知甲方，甲方须向乙方支付合同总额的30%，共计86100元，收到款项后15个工作日内将设备发送到甲方现场；乙方设备到达现场后，甲方向乙方支付合同总额的35%，共计100450元，乙方收到款项后开始进行安装；剩余5%尾款共计14350元在乙方配合甲方在3个月内对在线设备验收合格后，付清，若3个月内甲方仍未组织验收，视为企业验收合格；二期执行超低烟气排放连续监测系统付款（总金额233000元）如下，从合同签订之日起三日内，向乙方支付合同总额的30%（预付款）到乙方账户，共计69900元，乙方收到款项后备货，备货期为3个工作日，乙方备货完成后，向甲方发货前一天通知甲方，甲方须向乙方支付合同总额的30%，共计86100元，收到款项后15个工作日内将设备发送到甲方现场；乙方设备到达现场后，甲方向乙方支付合同总额的35%，共计81550元，乙方收到款项后开始进行安装；剩余5%尾款共计11650元在乙方配合甲方在3个月内对在线设备验收合格后，付清，若3个月内甲方仍未组织验收，视为企业验收合格；到货验收，按出厂设备验货清单验收，甲、乙双方代表共同在验货清单上签字确认，验货清单一式两份，甲、乙各执一份，发货日期为乙方收到甲方付款之日开始计算，如非乙方过错或过失的原因货到三日仍未签收验货清单，则以货运验收单上的签字日期顺延三天未到货日期，乙方可以在设备安装调试期及运行期间要求甲方对货运清单进行补签，日期依以上约定；环保验收，污染源连续自动检测控制平台系统建成后，乙方提供的仪器、设备达到国家环保部门的规定技术指标要求，设备运行正常，数据有效传输，甲方应在乙方安装调试完成后90日内，按照国家环保部门相关验收程序，组织对设备进行验收，90日后甲方未对设备进行环保验收，则到期日视为工程验收合格日期；违约责任，乙方如不能按合同约定完成设备仪器交货、软件系统工程完工，乙方应承担违约责任，罚金按甲方以支付金额的0.3%/天计算，甲方未能按合同规定日期支付各期款项给乙方，乙方不承担违约责任，甲方愿意承担期间所造成的任何经济损失和法律责任，同时甲方需向乙方支付滞纳金，滞纳金按设备总款的0.3%/天计算，乙方未收到合同总额的95%时，乙方拥有向甲方提供的软件系统、设备、仪器的所有权，乙方有权对设备进行停止运行、拆除设备等，甲方不得阻拦，设备停运或拆除期间，所造成的任何经济损失和法律责任都由甲方承担等内容。后，湖北某界环保科技有限公司将相关设备运到荥阳某达碳素有限公司后进行了安装，湖北某界环保科技有限公司未向法院提供验货清单及验收手续。

2018年7月30日，荥阳某达碳素有限公司通过陈某晴的账户给湖北某界环保科技有限公司汇款10万元，9月25日通过陈某晴的账户给湖北某界环保科技有限公司汇款10万元，2018年10月31日，通过陈某晴的账户给湖北某界环保科技有限公司汇款49000元、49900元，2018年11月6日通过刘某成的账户给湖北某界环保科技有限公司汇款40000元，2019年3月28日，通过田某卿的账户给湖北某界环保科技有限公司汇款50000元，共计388900元，余款131100元未付。

另查明，2017年2月1日，荥阳某达碳素有限公司原股东赵某与陈某签订荥阳某达碳素有限公司承包经营合同一份，由陈某承包经营荥阳某达碳素有限公司，承包期间，公司独立核算、依法纳税，自主经营，自负盈亏，财政、税收渠道不变，承包经营期限从2017年2月1日起至2020年5月1日止，承包期间，所有债权债务关系均由陈某自行处理。同月，荥阳某达碳素有限公司的法定代表人变更为陈某。

2018年8月10日，荥阳某达碳素有限公司股东、法定代表人变更为马某。荥阳某达碳素有限公司原股东赵某与陈某签订承包经营合同并未解除，合同履行至2020年5月1日。

2018年6月14日，荥阳市环境保护局向荥阳某达碳素有限公司下达了荥罚责改【2018】第206号责令（限期）改正决定书，改正内容和要求如下：立即停产整治。此后，荥阳某达碳素有限公司未在经营。

法院判决结果：荥阳某达碳素有限公司需支付湖北某界环保科技有限公司货款131100元；陈某作为承包人，对上述债务承担连带清偿责任；湖北某界环保科技有限公司需要先修复设备问题；驳回湖北某界环保科技有限公司关于滞纳金的诉讼请求。

三、核心观点论述

这个案例给我们企业敲响了警钟：企业内部承包经营不能成为逃避对外债务的"挡箭牌"。许多企业老板以为，把公司承包给别人经营，债务就能一并"承包"出去，自己可以高枕无忧。但法院明确告诉我们：公司对外的法律责任不会因为内部承包关系而免除！

关键风险点及防范建议：

1. 内部承包≠债务转移
   本案中，荥阳某达碳素有限公司把公司承包给陈某经营，并约定"所有债权债务由陈某自行处理"，但法院认为这是公司内部关系，对外仍应由公司承担责任。这意味着，即使你把公司"包"出去了，债权人依然可以找公司要钱。
   防范建议：如果确实要采取承包经营模式，应当通知债权人并取得其同意，或者在承包合同中明确约定由承包人直接与债权人建立新的法律关系，而不是简单地约定"债务由承包人负责"。

2. 证据保存太重要了
   原告湖北某界环保科技有限公司因为没有提供验货清单和验收手续，导致法院无法确定设备交付和安装时间，最终无法主张高额滞纳金。企业经营中经常忽视这些"小"证据，但关键时刻它们就是"救命稻草"。
   防范建议：建立规范的证据保存制度，所有合同履行过程中的关键节点（如交货、验收、付款等）都要有书面记录并双方签字确认。即使是微信聊天记录、邮件往来也要定期备份保存。

3. 法定代表人变更不等于责任免除
   马某成为新法定代表人后，以为与公司债务无关，但法院认为他虽然不承担连带责任，但公司债务依然存在。更值得注意的是，虽然马某个人不担责，但公司债务并没有消失。
   防范建议：接手公司前务必做全面尽职调查，了解公司是否存在隐性债务。如果是新股东，最好在股权转让协议中明确约定债务承担方式，并保留向原股东追偿的权利。

4. 承包人也可能"跑不掉"
   本案中陈某作为承包人，被法院判决承担连带责任。这是因为承包合同明确约定"承包期间债权债务由承包人处理"，法院据此认定陈某需对外承担责任。
   防范建议：作为承包人，签订承包合同时一定要明确对外责任如何处理，最好要求发包方提供担保；作为发包方，如果想真正将债务转移给承包人，应当通知债权人并获得其书面同意。

5. 双方都有过错时，权利会打折
   法院认为湖北某界环保科技有限公司未能修复设备问题，荥阳某达碳素有限公司又拖欠货款，双方都存在违约行为，所以驳回了滞纳金请求。企业经营中，即使对方违约，自己也要先做好本分工作。
   防范建议：履行合同要"有始有终"，发现问题及时沟通解决，不要以为自己有理就可以不履行合同义务。同时，约定违约金时要合理，过高的违约金法院可能不会全部支持。

总结一下：企业经营中，无论是发包方还是承包方，都要明白"内部约定不能对抗外部善意第三人"这一基本法律原则。签订合同时要规范，履行合同要到位，保存证据要全面，这样在发生纠纷时才能最大限度保护自身权益。记住，合同不是签完就完事，全程管理才是真功夫！