电子合同未明确保证人约定，经营者不担连带责任-庐江合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2021)皖0124民初498号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实及判决结果
俞某是庐某（一家土菜馆）的经营者。2018年11月12日，卡某万利商业保理有限公司与庐某签订了一份电子版的《商业保理确认书》和《商业保理协议书》。合同约定：庐某将其使用POS机、在线支付平台形成的应收账款248000元转让给卡某万利公司，卡某万利公司为此支付62000元融资款（扣除费用后实际到账60080元）。庐某需每月还款6505元。2018年11月13日，卡某万利公司向人民银行办理了应收账款转让登记。但到2019年2月11日，庐某仅还款14475元（含本金10457元、手续费4018元），剩余49623元本金未还。

法院判决：庐某需向卡某万利公司支付49623元及利息（按年利率15.4%，从2019年2月12日起算），但驳回了要求俞某个人承担连带还款责任的请求。

三、企业如何防范类似法律风险
这个案子看似简单，却暴露了企业日常经营中最容易踩的“坑”：合同签了，钱给了，但关键责任没写清楚，最后人财两空。法院为什么判俞某不用还钱？核心就一句话：合同里没白纸黑字写明“俞某要担保”，他就不用替店铺背债。

为什么俞某能“脱身”？企业必须记住三点

1. 电子合同≠万无一失，但证据链要完整
   庐某辩称“没签过电子合同”，可法院为啥还认定合同有效？因为卡某万利公司拿出了铁证：钱打进了俞某本人的银行卡，还款也从这张卡扣的。这说明，电子合同有效与否，关键看“谁操作的”。

   • 企业怎么做：
     • 用电子签约时，必须保留操作痕迹（如短信验证码、人脸识别记录、操作IP地址）；
     • 款项务必打入合同约定的对公账户或经营者本人账户，千万别走员工或第三方账户，否则像本案被告一样喊“有人冒名借款”，企业就百口莫辩。

2. 老板≠天然担保人，不写清楚就是“白忙活”
   卡某万利公司以为“俞某是店铺老板，当然要负责”，但法院直接打脸：合同里没写“俞某是保证人”，他就是个普通经营者，不用替店铺欠债兜底。法律只认合同白纸黑字，不认“我以为”。

   • 企业怎么做：
     • 如果需要个人担保（比如让老板用房子、存款担保），必须在合同中单独加一条：“俞某（身份证号XXX）自愿对上述债务承担连带保证责任”，并让本人亲笔签字+按手印；
     • 千万别图省事：像本案只写“保证人自愿承担连带责任”，却不写明谁是保证人，等于白纸一张。

3. 违约金别“狮子大开口”，法院会直接砍价
   合同约定逾期违约金是“日万分之五”（年化约18.25%），但法院认为太高，直接降到15.4%。为啥？法律有规定：违约金超过实际损失30%就算“过高”，法院有权调低。

   • 企业怎么做：
     • 设定违约金时参考银行贷款利率的1.3-1.5倍（目前约年化4.35%×1.5=6.5%），最高别超15%；
     • 如果业务风险高（比如对方常拖欠），可在合同里写明“按LPR利率的4倍计算”（当前约15.4%），这样法院大概率支持。

给企业的3条救命建议

• 签约前“三查”：
  一查对方身份（经营者身份证+营业执照是否一致）；
  二查担保条款（个人担保必须写全名、身份证号、责任范围）；
  三查违约金（别超年化15%，避免条款无效）。
• 打款时“两不”：
  不走私人账户（必须对公或合同指定账户）；
  不跳过登记（像本案做应收账款转让，务必去人民银行登记，否则优先权可能丧失）。
• 出事后“一留”：
  保留所有沟通记录（微信、邮件、操作日志），哪怕对方说“没签过合同”，你也能用资金流水+操作痕迹自证清白。

总结：合同不是填空题，是“精准填坑题”。企业省了写担保条款的几行字，可能赔上几十万；多留个心眼做证据链，就能守住真金白银。下次签合同时，先问自己：“如果对方耍赖，我手里有几件铁证能打赢官司？” 没答案？赶紧补上！