关联公司财产混同将承担连带责任-含山债权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权转让合同纠纷
案号：(2020)皖05民终30号
审理法院：安徽省马鞍山市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2015年6月12日，安徽某昊建设有限公司因经营需要，与含山农村商业银行签订一份《流动资金借款合同》。其中约定：本合同项下借款额度为人民币1500万元，借款期限为12个月，借款额度有效期自2015年6月12日至2016年6月12日；利率标准为年利率8.925％。同日，含山农村商业银行与含山县通达融资担保有限公司就某昊建设公司借款1500万元签订了《保证合同》，含山县通达融资担保有限公司为某昊建设公司借款1500万元向含山农村商业银行提供连带责任担保，担保范围包括债务本金、利息等费用。2015年6月17日，含山农村商业银行向某昊建设公司发放了贷款1500万元，当日某昊建设公司向含山农村商业银行出具了借款借据，载明借款日期2015年6月17日，还款日期为2016年6月12日。借款到期后累计本息15312375元，某昊建设公司不能归还。2016年6月12日，含山县通达融资担保有限公司履行了保证责任，代偿了贷款本息15312375元。经协商一致，含山县通达融资担保有限公司将担保代偿的追偿权转让给了含山县某地综合整治投资有限公司，某地综合整治投资有限公司支付了相应的对价。2016年10月11日，含山县通达融资担保有限公司将债权转让通知送达给某昊建设公司。2016年10月24日，含山县某地综合整治投资有限公司已向某昊建设公司发出催收通知。

2012年3月，王某通过竞卖的方式收购了含山县第一建筑安装工程有限责任公司及含山县裕泰房地产开发公司、含山一建劳务公司。收购后含山县第一建筑安装工程有限责任公司变更为安徽某昊建设有限公司，王某占公司股权100％，为一人（自然人）有限公司。含山县裕泰房地产开发公司更名为安徽某昊置业有限公司，含山一建劳务公司未更名。2013年6月，王某以某昊建设公司及其弟王某东的名义设立了安徽某兰建设工程有限公司。2014年11月4日，王某滥用股东权利，将某昊建设公司在某昊置业公司99.4252％的股权，无偿转让至自己名下。2015年王某虚假地将某昊置业公司股权转让至王某平、应某仙名下。某昊建设公司、某昊置业公司、含山一建劳务公司、某兰建设公司实际控制人和所有者均是王某，四公司的决策、经营、管理、财产支配等权利均由王某行使或王某授权行使。某昊建设公司、某昊置业公司、某兰建设公司的资金收入和支出，使用含山一建劳务公司账户，资金调配听从王某安排。四公司办公地点均在某昊建设公司住所地含山县。

法院判决：安徽某昊建设有限公司需偿付含山县某地综合整治投资有限公司15312375元及延期付款利息；安徽某昊置业有限公司、含山一建劳务公司、安徽某兰建设工程有限公司、王某承担连带责任。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例告诉我们一个非常重要的法律原则：当关联公司之间财产混同、管理混乱时，法院可以"刺破公司面纱"，要求关联公司对彼此的债务承担连带责任。这听起来可能有点专业，我用大白话来解释一下。

首先，我们先了解一个基础法律概念：公司是一个独立的"法律人"。就像每个人有自己的财产一样，公司也有自己的财产，股东只对公司债务承担有限责任（即以出资额为限）。这就是为什么叫"有限责任公司"。

但在本案中，王某实际控制了四家公司（某昊建设、某昊置业、含山一建劳务、某兰建设），这些公司虽然在工商登记上是独立的，但实际上是"一套人马、四块牌子"：

• 由同一个人（王某）说了算
• 人员交叉任职，管理混乱
• 四家公司共用一个银行账户（含山一建劳务的账户）
• 资金由王某一人随意调配
• 办公地点都在同一地方

这种情况下，法院认定这些公司已经失去了独立的法人人格，变成了王某的"提线木偶"。当某昊建设公司欠银行钱还不上时，法院就判决其他三家公司也要一起还钱，王某本人也得用自己的个人财产来还债。

对企业的重要风险提示：

1. 必须保持财务独立性
   每个公司都应有自己独立的银行账户，财务记录必须清晰完整。千万不要像本案中那样，几个公司共用一个账户。关联公司之间的资金往来必须有合法依据，保留完整凭证，避免"你的钱就是我的钱"这种混乱状态。

2. 规范公司治理结构
   即使是关联公司，也必须建立完整的公司治理结构：股东会、董事会、监事会要正常运转，会议记录、决议文件要齐全。不要让一个人同时操控多家公司的决策，否则很容易被认定为"人格混同"。

3. 一人有限公司特别注意
   如果您是一家公司的唯一股东（像本案中的某昊建设公司），法律对您有更高要求！您必须能够证明公司财产与个人财产是分开的。建议：

   • 个人账户与公司账户绝不混用
   • 每年进行规范的财务审计
   • 保留完整的财务凭证和报表
   • 股东分红要通过正规程序

4. 关联公司交易要规范
   关联公司之间的业务往来必须签订正式合同，价格要符合市场规律，避免明显不公允的交易。比如，不能把好资产低价卖给关联公司，把坏债务留在一个公司。

5. 不要随意质疑已约定的合同条款
   本案中，某昊建设公司上诉时质疑借款利率过高，想按更低利率计算。但法院认为，既然合同明确约定了8.925%的利率，且在法律允许范围内，就应当遵守。企业在签订合同时一定要审慎，不要以为事后可以轻易推翻。

真实案例教训：
某地有家集团公司，老板同时控制着5家公司。因为财务混同，当其中一家公司欠银行5000万还不上时，银行起诉后，法院判决其他4家公司也一起还钱。老板原本以为"大不了让一家公司破产"，结果却导致整个集团崩盘。

企业自查清单：
□ 每个公司是否有独立银行账户？
□ 关联公司间资金往来是否有合同和凭证？
□ 公司财务报表是否规范完整？
□ 一人有限公司股东能否证明财产独立？
□ 关联公司决策是否独立进行？

记住：公司独立人格是有限责任的"保护伞"，一旦这把伞被"刺破"，股东和关联公司就可能面临"无限责任"。企业经营中，千万不能为了图方便而忽视公司独立性，否则一旦发生债务危机，可能会导致"城门失火，殃及池鱼"的严重后果。规范经营、财务清晰，才是企业长久发展的根本保障。